和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| 全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符
号）。 | |
| 全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。 | |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第六条公司注册资本为人民币6,454万元 | 第六条公司注册资本为人民币6,488.80万元。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 |
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| 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 其他高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
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| 第二十条公司股份总数为6,454万股，每股面值
1元，均为普通股。其中，公司首次公开发行股
份前已发行的股份为4,810万股，首次向社会公
开发行股份1,605万股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为6,488.80万
股，每股面值1元，均为普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
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| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
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| （二）非公开发行股份；
……
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | （二）向特定对象发行股份；
……
法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十一条 ……持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条……持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
…… |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件并应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 |
| 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序…… | 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其
无效。
股东会、董事会的会议召集程序……但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 | 第三十八条审计委员会成员以外董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼…… | 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
…… |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控
制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公 | 删除条款 |
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| 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损
于公司和社会公众股股东合法权益的决定。 | |
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| 新增章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 |
| | 违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项； |
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| ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的关联交易事
项；
……
（十九）审议批准公司的股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | （十）审议批准第四十六条规定的交易事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的关联交易事
项；
……
（十六）审议批准公司的股东会议事规则、董事
会议事规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。但，股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
……
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由
股东大会审议的对外担保行为。
……
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 | 第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
……
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由
股东会审议的对外担保行为。
……
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 |
| | |
| 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
保。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
…… | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，独立董事提议召开临时董事会需经
半数以上独立董事同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并
公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。 |
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| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 |
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| 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 |
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| 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
…… |
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| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
…… |
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| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
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| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
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| 第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
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| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
…… |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通
过： | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
……
（十一）变更募集资金用途；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、证券交易所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的，需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）；
……
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定、
本章程或股东会议事规则规定的，需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示
不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关
系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；
（二）董事会或其他召集人亦应参照深圳证券交
易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会亦应书面通知关联股东；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规
定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份
数不计入有效表决权股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有
关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规
则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须
回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。公
司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某项事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会或
其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与
投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决；
（二）董事会或其他召集人亦应参照深圳证券交
易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股
东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦
应通知关联股东；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定
表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不
影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数
不计入有效表决权股份总数。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关
法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，
而且不得以任何方式干预公司的决定。公司应在
保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 |
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| 提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方
式和程序为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表候选人；
（三）单独或者合计持有公司表决权股份3%以上
的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候
选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事
候选人，前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直
接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或者
监事候选人简历和基本情况，董事会应当在股东
大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董
事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事职责。
股东大会选举董事、非职工代表监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 | 股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司表决权股份1%以上
的股东有权提名非独立董事；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人，
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人；
（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直
接进入董事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选
人简历和基本情况，董事会应当在股东会召开前
披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
股东会选举董事进行表决时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事应当分别进行。 |
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| 和非独立董事应当分别进行。 | |
| 第八十五条股东大会采用累积投票制选举董事
或监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可
分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决
权数之和不得超过其所拥有的表决权总数，否则
其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事或监事的每位
候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人
数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人
或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该
等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会
进行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大
会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事或监事进行选举。 | 第八十七条股东会采用累积投票制选举董事时，
应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得
超过其所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董
事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提
交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务，出现其他法律法规、交易所规定的不得担任
董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
…… |
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| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 |
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| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心 |
| | 技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百〇七条董事会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇九条董事会由9名董事组成，董事会设
董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事
长工作。 | 第一百一十二条董事会由9名董事组成（职工代
表董事1人），董事会设董事长1人，副董事长1
人，副董事长协助董事长工作。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议，董
事会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应
于会议召开3日以前通过专人送出、传真、邮件、
电子邮件或电话等方式通知全体董事。 |
| | |
| | |
| | |
| 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可
豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 新增章节 | 第三节独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 |
| | 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合以
下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增章节 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条公司董事会战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 |
| | 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
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| 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇
一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十九条公司的高级管理人员不得在控
股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十七条在控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不得由控股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
……
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
…… |
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| 新增条款 | 第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；副总经理的任免程序、副总经理与
总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十五条副总经理人选由总经理提名并
由董事会批准，副总经理协助总经理处理公司日
常经营事务，并根据总经理的授权履行相关职权。
在任总经理(副总经理)出现本章程第九十八条规 | 第一百五十四条副总经理由总经理提名，董事会
聘任；副总经理协助总经理处理公司日常经营事
务，并根据总经理的授权履行相关职权。 |
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| 定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会
应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经
理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。 | |
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| 第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备专业知识和经验并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会
秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保
证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，
准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
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| 东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息
披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相
关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职
责；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作
出违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定
和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
的监事就此发表意见，如董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应当将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | |
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| 第一百三十九条高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。公司高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但董事会秘书辞职时尚未完成工作移交且相
关公告未披露的，董事会秘书辞职自其完成工作
移交且披露相关公告时生效。 | 删除条款 |
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| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 全章删除 |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十九条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
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| 第一百六十一条公司董事会应着眼于长远和可
持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，
综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、 | 删除条款 |
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| 社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取
股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出
制度性安排。 | |
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| 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| | |
| 第一百六十三条公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事
和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。 | 删除条款 |
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| 第一百六十四条公司利润分配采取现金或者股
票方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展； | 第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 |
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| （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股
票股利分配政策，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保
证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股
票股利分配。
（三）现金分红条件及比例：公司在满足分红条
件，且不存在以下重大投资计划或重大资金支出
等特殊情况发生时，公司应当优先采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
（四）在满足上述利润分配政策的现金分红条件
时，公司在进行现金分红时遵照以下要求：
……
（五）在保证公司股本规模合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长
性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规
模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估
值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的 | 损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长
股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分配。公司原则上进
行年度分红，也可以根据公司的资金需求情况，
进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如符合分
红的条件，每年度以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的10%。
公司进行现金分红应具备以下条件：公司在弥补
亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金
（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出；未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分
配利润的其他特殊情况。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 |
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| 同时进行股票股利分配。
（六）公司应当及时行使对子公司的股东权利，
根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子
公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每
年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润
的百分之十，确保公司有能力实施当年的现金分
红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分
红前支付给公司。
（七）公司原则上每年年度股东大会召开后进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（九）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配
预案的，公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况、说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和
比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是
否完备、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 预案，并提交股东会审议。
2、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向
公司股东会提出，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
3、董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东
会审议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
7、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
8、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政
策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公
司股票上市的证券交易所的有关规定。 |
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| （十）公司每年的利润分配方案由董事会结合公
司章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、拟
订；公司监事会应对董事会制订的利润分配方案
进行审议并发表审核意见。
（十一）公司董事会应在定期报告中披露利润分
配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提
出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报
告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计
划。
（十二）在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或
发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形
时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配
方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说
明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发
送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意
见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取
中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方
式收集中小股东意见，并由公司证券事务部将中
小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会
应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见
后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会
以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，必须提供网络投票方式。 | 9、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
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| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十五条公司在适当时间实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
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| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员
的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 删除条款 |
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| 新增条款 | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 新增章节 | 第一节通知 |
| 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； |
| （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换
等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送
出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其
他形式。 | （四）以电话、电子数据交换、电子邮件、传真、
短信方式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其
他形式。 |
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| 第一百七十四条公司召开股东大会会议通知，以
公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）
通知的方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
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| 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以
专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、电话、电子邮件等形式进行。 |
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| 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。 | 删除条款 |
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| 新增章节 | 第二节公告 |
| 第一百七十九条公司指定《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的一份
或多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十四条 公司指定巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、
上海证券报、证券日报等具备证券市场信息披露
条件的媒体中的一家或者多家为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
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| 第十章信息披露及投资者关系管理 | 全章删除 |
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| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增条款 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程指定的报纸上公告。
…… | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
…… |
| 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
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| 新增条款 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四 |
| | 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十六条公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百九十六条公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百九十七条公司有本章程第一百等九十六 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条 |
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| 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在本章程指定的报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依法履 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠 |
| 行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应承担赔偿责任。 | 实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十三章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）报纸，是指本章程规定的公司信息披露的
指定报纸。 |
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| 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司
在南平市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南
平市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
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| 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
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| 第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十四条本章程由公司董事会负责制定、 |
| | 解释与修订。 |
| 新增条款 | 第二百一十五条本章程未尽事宜，依照国家有关
法律、法规、规范性文件的规定执行。本章程与
有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
以本章程为准。 |
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| 第二百一十六条本章程由股东大会审议通过之
日实施。 | 第二百一十七条本章程经公司股东会审议通过
之日起生效施行，修订亦同。 |
