远翔新材(301300):董事会决议
福建远翔新材料股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第五次会议于2025年8月27日（星期三）在福建省邵武市经济开 发区龙安路1号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知 已于2025年8月17日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中郑宇润以通讯方 式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长王承辉先生召集和主持。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议 案》 公司董事认真审阅了《2025年半年度报告》及其摘要，认为《2025 年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年 半年度报告摘要》同时刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理 与使用情况的专项报告>的议案》 公司全体董事一致认为公司2025年上半年募集资金的存放与使 用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 经审议，公司董事会同意2025年半年度利润分配预案如下：公 司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购 专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民 币4.00元（含税）。以最新的公司股本数据测算，公司总股本为 64,888,000股,扣除回购专用证券账户中股份数1,922,355股，以 62,965,645股为基数计算合计拟派发现金股利25,186,258.00元（含 税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案在公 司2024年年度股东大会决议授权范围内，无需再次提交股东大会审 议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 经审议，公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度的审计机构，为公司2025年度提供财务报告和内部 控制审计服务，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 鉴于公司股本因实施2023年限制性股票激励计划第二个归属期 第一批次归属新增34.80万股，公司总股本由6,454.00万股增加至 6,488.80万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资 本由人民币6,454.00万元变更为人民币6,488.80万元，并对《公司 章程》的相关条款进行修订。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其相关人员，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性 文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司部分治理制度，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。具体议案如下： 1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 修订后制度名称调整为《股东会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于修订<防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度> 的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 16、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 19、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 21、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 22、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 23、《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案的第1-9项子议案尚需提交公司股东大会审议。 上述制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关制度。 （七）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的 议案》 公司将于2025年9月15日（星期一）14:30在福建省邵武市经 济开发区龙安路1号公司办公大楼2楼会议室，以现场会议与网络投 票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议。 特此公告。 福建远翔新材料股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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