股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>部分条款的议案》现将具体情况公告如下：一、本次监事会取消情况
为全面贯彻落实法律法规修订后要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《山东
结合公司治理实际需求，公司拟决定保持9名董事会成员总数，采用8名董事与1名职工董事的组织结构，其中原8名董事会成员已经股东大会选举通过，职工董事闫金安先生已经公司职工代表大会选举通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，故不再逐条比对，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
和其他有关规定进行规范的股份有限公司。
公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】
44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限
公司。1997年，公司根据《中华人民共和国公
司法》重新进行规范，经山东省体改委鲁体改
函字【1997】35号文确认，并经山东省人民政
府鲁政股字【1997】29号文批准，在山东省工
商行政管理局重新注册登记，取得企业法人营
业执照，营业执照号：3700001802416。 | 第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他
有关规定进行规范的股份有限公司。
公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44
号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新
进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35
号文确认，并经山东省人民政府鲁政股字【1997】
29号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
913700007058303114。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经
理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。公司的法定代表
人，由董事会选举或更换。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 部资产对公司的债务承担责任。 | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式；公司
发行的股份分为普通股和优先股。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同股同权、同股同利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优
先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司发起人为南山集团公司、认购
的股份数为12，200万股，以实物出资，出资
时间为1993年3月18日。 | 第二十条 公司发起人为南山集团公司、认购的股
份数为12，200万股，以实物出资，出资时间为1993
年3月18日，公司设立时发行的股份总数为18,200
万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 |
| | 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监
督管理部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部
门规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。…… | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。…… |
| 第二十六条 ……公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 ……公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发行可转换公司债券，应当符合
证监会规定的条件。 | 第二十九条 发行可转换公司债券，应当符合中国
证监会规定的条件。 |
| 第三十四条 因可转换公司债券转换为股份
引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行
政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政
管理部门申请办理注册资本变更登记。 | 第三十五条 因可转换公司债券转换为股份引起
股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的
规定，于每年年检期间，向市场监督管理部门申请
办理注册资本变更登记。 |
| 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份（含优先股）不得超过 | 第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 |
| 其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十九条 持有本公司股份百分之五以上的股
东、公司董事、高级管理人员、，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第四十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； | 第四十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 |
| | 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； |
| 第四十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第五十条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 | 第五十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对需股东大会审议的关联交易事项作
出决议； | 第五十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出
决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对需股东会审议的关联交易事项作出决议；
（十四）审议公司股东以其持有的本公司股权偿还
其所欠本公司的债务；
（十五）审议公司有重大影响的公司附属企业到境
外上市；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 |
| （十七）审议公司股东以其持有的本公司股权
偿还其所欠本公司的债务；
（十八）审议公司有重大影响的公司附属企业
到境外上市；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之
二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书
面形式请求时； | 第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即六
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百
分之十（不含投票代理权）以上的股东书面形式请
求时；
（四）董事会认为必要时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
表决权的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上表决权的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上表决权
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上表决权股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 | 第七十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， |
| 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他投
票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十四条 股权登记日登记在册的普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第七十九条 股权登记日登记在册的普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 |
| 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 | 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
| 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自已的意思表决。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十五条 董事、股东担任的监事的选举按
下列程序进行： | 第一百条董事的选举按下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 |
| （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立
董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会
选举决定。
……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
……
公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生。 | 股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立
董事候选人，公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提
出非独立董事候选人，并经股东会选举决定。
……
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
…… |
| 新增 | 第一百一十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； | 第一百一十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
本公司董事会中没有职工代表担任董事。 | 第一百二十条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会中设有1名职工代表担任的董事，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 | 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 | 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； |
| 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百二十三条 董事个人或者其所任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关
系的董事可以自行申请回避，其它董事可以要
求有关联关系的董事回避，上述申请应在董事
会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即
将申请通知其余各位董事。有关董事可以就上
述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，
被申请的董事应回避；对申请有异议的，由公
司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易
和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二
分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，
则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可
以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的
执行。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会
在征得有权部门的同意后，可按正常程序表决， | 第一百二十九条 董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关系的
董事可以自行申请回避，其它董事可以要求有关联
关系的董事回避，上述申请应在董事会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知其余各
位董事。有关董事可以就上述申请提出异议，在表
决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申
请有异议的，由公司的所有独立董事对该交易是否
构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表
决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要
回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事
可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执
行。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征
得有权部门的同意后，可按正常程序表决，并在形
成相关决议后提交股东会表决，公司应在股东会中 |
| 并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司
应在股东大会中对此作出详细说明，同时，对
非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在
决议公告中披露。
重大关联交易（指公司与关联法人达成的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值
的百分之零点五的关联交易）应由独立董事认
可后，方可提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 对此作出详细说明，同时，对非关联方的股东投票
情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，并接受董事会离职审查，董事会将在二
日内披露有关情况。 | 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。 |
| 第一百二十八条 董事提出辞职或任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百三十四条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百三十五条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百三十五条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事
长一人。 | 第一百四十条 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副
董事长一人。 |
| 第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； | 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）提名董事候选人；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）提议召开股东会； |
| （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投
票权；
（十九）法律、法规、部门规章或公司章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。 | （十七）向公司股东征集其在股东会上的投票权；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，
报股东大会批准，并列入公司章程或作为章程
附件，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，报
股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 |
| 第一百四十四条 公司董事会应按照股东大
会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中
的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司应建立独立董事专门会议制度，定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | 删除 |
| 第一百四十五条 战略委员会主要职责是对
公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 | 删除 |
| 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 | 删除 |
| 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百四十七条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，提名委员会的主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除 |
| 第一百四十八条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 | 删除 |
| 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除 |
| 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百六十九条 公司独立董事应当具有五
年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确
保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附 | 第一百六十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百六十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 |
| | 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百六十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百七十条 独立董事作为董事会的成员，对公 |
| | 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 第一百七十一条 独立董事应当持续关注以
下所列事项相关关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 | 第一百七十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百七十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百七十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百七十二条 独立董事每年在上市公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第一百七十四条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。 |
| 第一百七十三条 独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。 | 第一百七十五条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百七十八条 审计委员会成员为五名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
公司战略、提名、薪酬与考核委员会的组成由各专
门委员会工作细则具体规定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| 新增 | 第一百八十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 |
| | 未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百八十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。 |
| 新增 | 第一百八十四条 战略委员会负责对公司长期战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百七十五条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘，总经理为公司的高级管理人员。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会
聘任或者解聘。经理每届任期三年,连聘可以连
任。 | 第一百八十五条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘，总经理为公司的高级管理人员。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会决定
聘任或者解聘。经理每届任期三年,连聘可以连任。 |
| 第一百七十六条 本章程第一百一十三条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和
第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 | 第一百八十六条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 |
| 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 发薪水。 |
| 第一百七十七条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百八十七条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十三条 公司高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的
规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取
措施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百九十三条 公司高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、谨
慎地履行职责。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上 | 第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券 |
| 海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定
进行编制。 | 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，不得
另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第二百〇六条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百〇七条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第二百〇二条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第二百〇三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第二百〇四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第二百〇五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第二百〇六条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第二百〇七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第二百〇九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情事。 | 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第二百三十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出方式或电报、传真、信函、邮
件等书面形式的方式进行。 | 第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出方式或传真、信函、邮件等书面形式的方
式进行。 |
| 新增 | 第二百三十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百四十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第二百三十六条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊
上公告。 | 第二百三十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百三十九条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第二百四十条 公司依照本章程第一百九十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 |
| | 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披
露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百四十一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第二百四十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十四条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。 |
| 新增 | 第二百四十五条 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百四十六条 公司有本节前条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百四十六条 公司有本章程第二百四十四条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第二百四十七条 公司因本节前条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十七条 公司因本章程第二百四十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下
列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职
权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定
信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编 | 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资 |
| 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 | 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认,并报送公
司登记机关,申请注销公司登记。 |
| 第二百五十五条 清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十五条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百五十六条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百六十条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 第二百六十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 |
| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。 | 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
