国茂股份(603915):国茂股份第三届董事会第十次会议决议
江苏国茂减速机股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年8月16日以通讯方式发出通知，并于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。 会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议形成了如下决议： （一）审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》。 公司2025年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年半年度报告》及摘要。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配的方案》。 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至本次董事会召开日，公司总股本为656,632,480股，以此计算共计拟派发现金红利78,795,897.60元（含税），现金分红占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为73.75%。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至2025年下半年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（相关人员简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生担任公司非独立董事符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 截至目前，徐国忠先生持有公司34,293,900股股票，徐彬先生持有公司50,413,222股股票，陆一品先生持有公司420,000股股票。 本议案已经公司提名委员会审议通过，需提交公司股东会采取累积投票制的方式进行选举。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名陈文化先生、王建华先生、邹成效先生为公司第四届董事会独立董事候选人（相关人员简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 陈文化先生、王建华先生、邹成效先生担任公司独立董事符合《公司法》《公司章程》有关独立董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈文化先生、王建华先生、邹成效先生均未持有公司股票。 本议案已经公司提名委员会审议通过，需提交公司股东会采取累积投票制的方式进行选举。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本次会议同意公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并同意对《公司章程》进行修订。 本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度文件的公告》（公告编号：2025-029）及《公司章程》全文。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于修订公司部分制度文件的议案》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度文件的公告》（公告编号：2025-029）及相关制度全文。 本议案中，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》的相关修订尚需提交公司股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。 公司于2025年8月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的部分议案涉及股东会的职权，特提请召开公司2025年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2025年8月29日 附件：相关人员简历 1、徐国忠先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级经济师；1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂减速机集团有限公司前身）。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获江苏省企业文化建设先进人物、首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、江苏省首届“十大河湖卫士”、江苏省首届“最美民间河长”、改革开放40周年常州市杰出民营企业家、常州市十大经济人物、常州市明星企业家、武进区优秀企业家、第七届江苏省非公有制经济人士优秀奖以及中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉。并获得第五届“江苏慈善奖”之最具爱心慈善行为楷模人选、“感动武进”杰出光彩人物等称号。1993年7月至2001年3月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001年3月至2001年11月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001年11月至2002年1月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002年1月至今，任国茂减速机集团有限公司董事长、总经理；2015年11月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事长。 2、徐彬先生，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；2010年3月至今，任国茂减速机集团有限公司董事；2013年3月至2015年11月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、总裁。曾荣获江苏省科技企业家、中国重型机械行业优秀企业家、中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵等荣誉。 3、陆一品先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位；2011年5月至2015年9月，任常州市国茂投资有限公司投资总监；2015年10月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司财务总监；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 4、陈文化先生，1966年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位,高级会计师、中国非执业注册会计师(资深)、中国非执业注册资产评估师。1988年7月至1996年5月，任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长,1996年6月至1998年12月，任常州会计师事务所(现江苏公证天业常州分所)审计员,1999年1月至今任常州市注册会计师协会监管部主任。曾任常林股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、常州神力电机股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司、江苏新城控股股份有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司、江苏南方精工股份有限公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司、江苏齐晖医药科技股份有限公司、江苏协和电子股份有限公司独立董事,江南农村商业银行外部监事。现任常州市注册会计师协会副秘书长,中国注册会计师协会执业质量检查员,江苏理工学院兼职教授,常州迅安科技股份有限公司及江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。 5、王建华先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授，博士生导师；1989年4月至1993年7月，任长春第一汽车制造厂铸造分厂工程师，1993年8月至2009年10月，任湘潭大学讲师、副教授、教授，2009年11月至今，任常州大学教授，2022年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。 6、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；1999年10月至2015年5月，历任常州市公安局经侦支队法制科科长、审计处副处长，2015年6月至2020年8月，任江苏乐天律师事务所执业律师，2020年8月至2023年5月，任江苏融畅律师事务所执业律师，2023年5月至今，任北京继来（常州）律师事务所执业律师。2023年4月至今，任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，2022年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。 中财网
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