正和生态(605069):修订公司治理制度

 时间：2025年08月29日 03:13:01 中财网
原标题:正和生态:关于修订公司治理制度的公告

证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2025-054
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
关于修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司对现有内部治理相关制度进行了修订。主要修订内容包括：（1）删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；（2）将“股东大会”修改为“股东会”；（3）除前述两类修订外的其它修订，详情请见附件。

主要涉及修订的制度如下：

序号制度名称是否需要提交公司 股东会审议
01《董事会战略委员会工作规则》否
02《董事会审计委员会工作规则》否
03《董事会提名委员会工作规则》否
04《董事会薪酬与考核委员会工作规则》否
05《总经理（总裁）工作细则》否
06《董事会秘书工作细则》否
07《独立董事工作细则》是
08《独立董事年报工作制度》否
09《独立董事专门会议工作制度》否
10《内幕信息知情人登记管理制度》否
11《重大信息内部报告制度》否
12《投资者关系管理制度》否
13《信息披露管理制度》否
14《年报信息披露重大差错责任追究制度》否
15《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》否
16《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》是
17《募集资金管理制度》是
18《对外担保管理制度》是
19《累积投票制实施细则》是
20《关联交易管理制度》是
21《对外投资管理制度》是
根据《公司章程》《股东会议事规则》及相关规定，本次修订的制度中07、16、17、18、19、20、21号制度经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件1：
《董事会审计委员会工作规则》修订对照表

修订前修订后
第四条 审计委员会成员由3名董事 组成，其中独立董事占多数。审计委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。审计委 员会全部成员均须具有能够胜任审计委员 会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。第四条 审计委员会成员由至少三名 董事组成，其中独立董事人数应当过半数。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，审计委员中至少有一名独 立董事为会计专业人士。审计委员会全部成 员均须具有能够胜任审计委员会工作职责 的专业知识和经验。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。
　　
　　
　　
第五条审计委员会委员由董事长或二 分之一以上独立董事或全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会委员由董事长、过 半数独立董事或全体董事的三分之一以上 提名，并由董事会选举产生。审计委员会委 员不得担任公司高级管理人员。
第六条审计委员会设主任委员（召集 人）一名，由具备会计或财务管理相关的专 业经验的独立董事担任，由委员会选举产 生，负责主持委员会工作。第六条审计委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事中会计专业人士担任， 主任委员（召集人）在委员内选举，并报请 董事会批准产生。审计委员会召集人不能或 者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会 成员共同推举一名独立董事成员主持。
第七条审计委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第四条至第 六条规定补足委员人数。第七条审计委员会任期与董事会任期 一致，每届任期不得超过三年，委员任期届 满，连选可以连任，但独立董事成员连续任 职不得超过六年。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四条至第六条规定补足委员 人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会
　成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续 履行职责。
第十三条…… 审计委员会应当督促外部审计机构诚 实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行 业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注 意义务，审慎发表专业意见。第十三条审计委员会应当督促外部审 计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务 规则和行业自律规范，严格执行内部控制制 度，对公司财务会计报告进行核查验证，履 行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董 事会提交对受聘外部审计机构的履职情况 评估报告及审计委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。
第十七条…… 董事会或者审计委员会认为公司内部 控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保 荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效 性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海 证券交易所报告并予以披露。公司应当在公 告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重 大风险、已经或者可能导致的后果，以及已 采取或者拟采取的措施。 …… 第十八条公司发布的财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董 事会审计委员会应当督促公司相关责任部 门制定整改措施和整改时间，进行后续审 查，监督整改措施的落实情况，并及时披露 整改完成情况。第十七条公司存在内部控制重大缺 陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、 违规担保等问题的，审计委员会应当督促公 司做好后续整改与内部追责等工作，督促公 司制定整改方案和整改措施并限期内完成 整改、建立健全并严格落实内部问责追责制 度。
　新增：
　第十八条为保障有效履行职责，审计 委员会有权根据法律法规、证券交易所自律 规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职 务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在 董事会不履行法律规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务 时违反法律、行政法规或者《公司章程》规 定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则 及《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条审计委员会会议由主任委 员召集和主持，主任委员不能出席时可委托 一名其他独立董事委员召集和主持。第二十六条审计委员会会议由主任委 员（召集人）召集和主持，主任委员（召集 人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的 审计委员会成员共同推举一名独立董事成 员主持。
第二十六条审计委员会委员可亲自出 席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。每一名委员最多接受一名委 员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会第二十八条审计委员会委员应当亲自 出席会议，并对审议事项发表明确意见。因 故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材 料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员最多接受一名委员委托，授 权委托书须明确授权范围和期限。独立董事 委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他 独立董事委员代为出席。
第二十八条会议表决方式为举手表决 或投票表决。在全体委员一致同意的情况下 可采取通讯表决的方式召开会议。 第二十九条审计委员会成员中若与会 议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十条董事会审计委员会作出决 议，应当经审计委员会成员过半数通过。审 计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员中若与会议讨论事项 存在利害关系，须予以回避。因回避无法形 成有效审议意见的，应将相关事项提交董事 会审议。
第三十二条审计委员会会议应当制作 会议记录。会议记录由董事会办公室制作， 应包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和 主持人姓名； （二）出席会议、缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要 点； （六）会议记录人姓名。 ……第三十三条审计委员会会议应当制作 会议记录。会议记录由董事会办公室制作， 应包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和 主持人姓名； （二）出席会议、缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要 点； （六）每一决议事项或者议案的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数及投票人姓名）； （七）会议记录人姓名； （八）其他应当在会议记录中说明和记 载的事项。 ……
附件2：
《董事会提名委员会工作规则》修订对照表

修订前修订后
第三条提名委员会成员由3名董事组 成，其中独立董事占多数。第三条提名委员会成员至少由3名董 事组成，其中独立董事占多数。
第十条提名委员会对董事会负责，委 员会的提案提交董事会审议决定。公司控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应 充分尊重提名委员会的建议。第十条提名委员会对董事会负责，委 员会的提案提交董事会审议决定。公司控股 股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据 的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
附件3：
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订对照表

修订前修订后
第四条薪酬与考核委员会成员由3名 董事组成，其中独立董事占多数。第四条薪酬与考核委员会成员至少由 3名董事组成，其中独立董事占多数。
附件4：
《总经理（总裁）工作细则》修订对照表

修订前修订后
第八条有下列情形之一的，不得担任 公司的总经理（总裁）及其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未第八条有下列情形之一的，不得担任 公司的总经理（总裁）及其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； ……
清偿； ……（五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； ……
附件5：
《董事会秘书工作细则》修订对照表

修订前修订后
第四条董事会秘书应当由公司董事、 副总经理或财务负责人担任。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为 应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 ……第四条董事会秘书应当由公司董事、 副总经理或财务负责人担任。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为 应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 ……
　　
　　
附件6：
《独立董事专门会议工作制度》修订对照表

修订前修订后
第八条公司应当根据实际需要不定期 召开独立董事专门会议，原则上应于会议召 开前三日通知全体独立董事。因情况紧急， 需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随 时通过电话或其他方式发出会议通知，免于 按照前述规定的通知时限执行，但召集人应 当在会议上作出说明。第八条公司应当根据实际需要不定期 召开独立董事专门会议，原则上应于会议召 开前五日通知全体独立董事。因情况紧急， 需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体 委员一致同意，可以随时通过电话或其他方 式发出会议通知，免于按照前述规定的通知 时限执行，但召集人应当在会议上作出说 明。
第十一条独立董事专门会议由半数以 上独立董事出席方可举行。独立董事原则上 应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能第十一条独立董事专门会议由半数以 上独立董事出席方可举行。独立董事原则上 应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他独立董事代为出 席。事项发表明确意见。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并 将该意见记载于授权委托书，书面委托其他 独立董事代为出席。
附件7：
《信息披露管理制度》修订对照表

修订前修订后
第二十三条公司预计年度经营业绩和 财务状况将出现下列情形之一的，应当在会 计年度结束后一个月内进行预告： …… （四）扣除非经常性损益前后的净利润 孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质的收入后的营业 收入低于1亿元； ……第二十二条公司预计年度经营业绩和 财务状况将出现下列情形之一的，应当在会 计年度结束后一个月内进行预告： …… （四）利润总额、净利润或者扣除非经 常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣 除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入低于3亿元； ……
第二十四条定期报告披露前出现业绩 泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍 生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据，包括营业收 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、 净资产、每股收益、每股净资产和净资产收 益率等主要财务数据和指标。第二十三条定期报告披露前出现业绩 泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍 生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标 准审计意见的，公司董事会应当针对该审计 意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标 准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法 的，应当提请中国证监会立案调查。
第四十条本制度由公司监事会负责监 督。监事会对信息披露事务管理制度的实施第三十九条审计委员会应当对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
情况进行定期或不定期检查，对发现的重大 缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。监事会应 当形成对公司信息披露事务管理制度实施 情况的年度评价报告，并在年度报告的监事 会公告部分进行披露。进行监督；关注公司信息披露情况，发现信 息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。
附件8：
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表

修订前修订后
第十二条公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份发生变动的，应当自该 事实发生之日起2个交易日内，向公司报告 并由公司在上交所网站进行公告。公告内容 包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变 动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； ……第十二条公司董事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的，应当自该事实发 生之日起2个交易日内，向公司报告并由公 司在上交所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变 动的日期、数量、价格； （一）本次变动前持股数量； ……
　　
　　
　　
第十六条公司董事、监事和高级管理 人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告 前30日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前10日内； ……第十六条公司董事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告 前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前5日内； ……
第十九条公司董事、监事和高级管理第十八条公司董事和高级管理人员在
人员在任职期间及任期届满后6个月内，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持本公司股份 总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股 份不超过1,000股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。任职期间及任期届满后6个月内，每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不 超过1,000股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。
　　
附件9：
《募集资金管理制度》修订对照表

修订前修订后
第二条本制度所称募集资金指公司通 过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 用于特定用途的资金。第二条本制度所称募集资金指公司通 过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金监管， 但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。
第五条募集资金原则上限定用于公司 在发行申请文件中承诺的募集资金用途，公 司变更募集资金用途必须经股东大会批准， 并履行信息披露义务和其他相关义务。第五条公司的控股股东、实际控制人 及其他关联人不得占用公司募集资金，不得 利用公司募集资金投资项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他 关联人占用募集资金的，应当及时要求归 还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。
第八条公司财务部应当对建立募集资 金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金 支出情况和募集资金项目的投入情况。第九条公司财务部应当对建立募集资 金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金 支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对
　募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形、重大风险或者内部审计机 构没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条募投项目出现以下情形之一 的，公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目： …… （二）募投项目搁置时间超过1年； …… 公司应当在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因，需要调 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整 后的募集资金投资计划。第十七条募投项目出现以下情形之一 的，公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目： …… （二）募集资金到账后，募投项目搁置 时间超过1年； …… 公司存在前款规定情形的，应当及时披 露。需要调整募集资金投资计划的，应当同 时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改 变募集资金投资项目的，适用改变募集资金 用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露 报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十二条公司对募集资金的使用必 须符合有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用。公司存 在下列情形的，视为募投资金用途变更，必 须经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见第二十七条公司对募集资金的使用必 须符合有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用。存在下 列情形之一的，属于改变募集资金用途，应 当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
后方可变更： （一）取消或者终止原募集资金项目， 实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主 体； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）上海证券交易所认定为募集资金 用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及 全资子公司之间进行变更或公司仅变更募 投项目实施地点的，不视为对募集资金用途 的变更，可免于履行股东大会程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在2个交易日内 报告上海证券交易所并公告变更实施主体 或地点的原因及保荐人意见。披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目， 实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主 体； （三）改变募集资金投资项目实施方 式； （四）中国证监会及上海证券交易所认 定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的， 保荐机构应当结合前期披露的募集资金相 关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及 全资子公司之间进行变更或公司仅变更募 投项目实施地点的，不视为对募集资金用途 的变更，相关变更应当由董事会作出决议， 无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问 应当至少每半年度对公司募集资金的存放 与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立 财务顾问应当对公司年度募集资金存放与 使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时向上海证券交易所提交，同时在 上海证券交易所网站披露。核查报告应当包 括以下内容： ……第三十三条保荐机构或者独立财务顾 问应当至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构 或者独立财务顾问在持续督导和现场核查 中发现异常情况的，应当督促公司及时整 改，并及时向上海证券交易所及有关监管部 门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
（五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内 容。 在募集资金全部使用完毕之前的每个 会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾 问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 的结论性意见。露年度报告时向上海证券交易所提交一并 披露。核查报告应当包括以下内容： …… （五）闲置募集资金现金管理的情况 （如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （八）节余募集资金使用情况（如适 用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内 容。 在募集资金全部使用完毕之前的每个 会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务 顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 应当配合保荐机构的持续督导、现场核 查、以及会计师事务所的审计工作，及时提 供或者向银行申请提供募集资金存放、管理 和使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、 商业银行未按约定履行募集资金专户存储 三方监管协议的，应当督促公司及时整改， 并及时向上海证券交易所报告。
　　

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