ST西发(000752):修订《公司章程》及制订、修订公司相关制度

时间：2025年08月29日 03:36:43 中财网

原标题:ST西发:关于修订《公司章程》及制订、修订公司相关制度的公告

股票代码：000752 股票简称：ST西发 公告编号：2025-061
西藏发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制订相关制度原因
为完善公司治理，进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事岗位，《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事自动解任，公司监事会相关规则相应废止，原由监事会行使的规定职权，由董事会审计委员会行使。公司结合实际情况，修订《公司章程》并修订、制订相关制度。

二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订情况对照如下：

修订前（2024.11）	修订后（2025.8）
总则	总则
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章股份	第一章股份

第一节股份发行	第一节股份发行
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。公司实施员工持股计划的除外。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。
第三章股东和股东会 第一节股东	第三章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 ......	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 ...... 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议， 任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 ......	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ......
新增	第三十八条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； ...... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； ...... （十五）审议股权激励计划； ......	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； ...... （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； ...... （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

审议通过。 ......	...... 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外 提供担保。公司任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以公司代表人的身 份代表公司签字或盖章。违反公司相关规定对外提供担保，造成企业损失的， 将追究有关人员的经济责任，相关责任人员应提供解决方案并赔偿损失。如相 关责任人员拒不纠正，公司董事会应提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的 合法权益。
第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东会会议，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 ......	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ......
第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ......	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； ......
第六十八条 ...... 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主	第七十三条...... 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 ......	集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 ......
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会决议。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事候选人的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、符合《公司法》等法律、法规规定的 股东进行提名，提名人在提名前应征得被提名人同意，由董事会进行资格审核 后，提交股东会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规和证券监管机构的相 关规定执行。 （三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （1）选举两名以上独立董事； （2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 上市公司选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应 选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份 与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向 某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别 投向各位董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四章董事会 第一节董事	第四章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ......	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； ......
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经董事会或 者股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规 定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； ......	人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
新增	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二节董事会	第二节董事会
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、 审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

	代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
第一百一十一条公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审 计委员会委员由三名董事组成，其成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数。 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
	第一百四十一条董事会审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会审计委员会行使下列职权： （一）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的协 调； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）审阅公司定期报告中的财务信息并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序； （七）提议召开临时董事会会议； （八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录， 审计委员会会议记录作为公司档案保存10年。
新增	第一百四十二条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名， 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任。 提名委员会的主要职责权限如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选； （三）提名或者任免董事； （四）研究高级管理人员的选择标准和程序，聘任或者解聘高级管理人员； （五）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建 议； （七）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。
新增	第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 两名，薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方 案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主 要方案和制度等； （二）审查公司董事及高管的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

	（三）对薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （五）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增	第一百四十四条董事会战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名 独立董事，战略委员会设召集人一名，由战略委员会委员选举产生。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运 作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第五章经理及其他高级管理人员	第五章经理及其他高级管理人员
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度	第六章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百六十四条公司利润分配政策为： ...... （六）公司利润分配的决策程序 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过后，提交股东会审议。独立董事应 当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 ......	第一百六十四条公司利润分配政策为： ...... （六）公司利润分配的决策程序 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股 东会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事 会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 ......
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施，并对外披 露。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
新增	第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
新增	第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新增	第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在十五日内成立清算组。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确 定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十一章附则	第十章附则
第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

本次修订整体删除“监事会”相关章节条款描述，涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除，其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别文字表述、标点符号以及不影响条款实质含义的表述调整，不再逐项列示。除以上修订外，上述变更最终以工商登记机关核准及经股东会审议通过后公开披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的内容为准。

三、制订、修订公司相关制度情况

序号	制度名称	类型	是否提交公司股东会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
5	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制订	否

上表所列示的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。上述修订和制定的各项治理制度，公司已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四次会议决议；（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司
董事会
2025年8月29日