本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司信息披露管理办法
第一章总则 第一条为加强本钢板材股份有限公司（以下简称：公 司）及子公司信息披露工作的管理，规范公司及其他信息披 露义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《本 钢板材股份有限公司章程》的有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所指“信息”指所有可能对公司证券及 其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要 求或公司主动披露的信息。 第三条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第四条本办法适用范围 （一）公司董事会； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、生产制造单元、直属职能中心、控 股子公司； （四）公司控股股东、持有5%以上股份的股东和实际控 制人。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息 进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务 人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息影响公司证 券及衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵等违法违规行为。 第八条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采 用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发 生歧义时，以中文文本为准。 第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市 公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相 关备查文件及时报送公司注册地证监局。 第三章信息披露的内容及披露标准 第十一条凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重 大影响的信息，均应当披露。信息披露文件包括定期报告、 临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报 告书以及其他依据相关法律、法规、规范性文件等要求需要 披露的文件。 第一节定期报告 第十二条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内、季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露 时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十三条公司应当按照中国证监会、深交所的有关规 定编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第十四条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十五条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争 力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未 盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团 队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方 面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员 会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出 现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 第十九条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。 第二节临时报告 第二十条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临 时报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 涉及重大事件的临时报告通常包括但不限于以下事项： (一)董事会和股东会决议； (二)应披露的交易； (三)关联交易； (四)其他重大事件。 第二十一条董事会和股东会决议 (一)董事会会议 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件 的，公司应当及时披露决议及相关公告；董事会决议涉及深 交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 (二)股东会会议 公司应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告和法 律意见书。 第二十二条应披露的交易 (一)应披露的交易包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、委 托贷款、授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押等）； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)根据《深交所股票上市规则》的规定，公司发生的 交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 （三）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审 议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，上市公司还应 当在出现下列情形之一时及时披露： 1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； 2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 第二十三条关联交易 （一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.本办法第二十二条（一）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.关联双方共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1.直接或者间接地控制公司的法人； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控 股子公司以外的法人； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； 4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月 内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人 员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个 月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的自然人。 （三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当 及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董 事、高级管理人员提供借款； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当及时披露； （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本条（三）款规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系或其他关联关系的关联人。 第二十四条其他重大事件 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产 的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总 经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账 户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）对外提供重大担保； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高 级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到 或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责； （三十）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （三十一）变更募集资金投资项目； （三十二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露； （三十三）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等作出公开承诺的，应当披露； （三十四）涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益 变动情况； （三十五）公司证券交易被中国证监会、深交所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影 响因素，并及时披露； （三十六）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品 种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各 方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作； 第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司控股子公司发生重大事件，可能对上 市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行 信息披露义务。 第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第四章信息披露事务管理 第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信 息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。 第三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司应保证董事 会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。董事会秘书有权参 加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件， 相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。 第三十一条董事会秘书作为公司和深交所的指定联络 人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司 执行本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息 披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。 第三十二条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责 人，负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投 资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 第三十三条董事会秘书负责与公司信息披露有关的保 密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露 前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向 深交所报告。 第三十四条董事会办公室职责 １.董事会办公室为公司信息披露的归口管理部门，负责 有关信息的收集、初审、定期报告和临时报告的组织编制、 初审、送审、公告等具体事务。 ２.负责与证券监督管理部门、证券交易所进行沟通，以 准确理解信息披露相关规则，并负责向公司各单位解释信息 披露相关规则。 3.应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票的 交易情况，及时向公司各相关单位等有关方面了解真实情况， 并有权要求相关单位报送涉及信息披露事务的资料和文件。 第五章董事、高级管理人员职责 第三十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露义务。 第三十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报 告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十七条董事、高级管理人员非经董事会授权，不 得对外发布公司未披露信息。 第三十八条董事、高级管理人员对公司未披露的信息 负有保密责任，不得以任何形式向任何单位或个人泄露未披 露信息。 第三十九条董事会和董事的职责 1．公司董事会负责建立信息披露管理办法，董事会及 其董事应当保证办法的有效实施，确保公司相关信息披露的 及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 董事不能保证公告内容真实、准确完整的，应当在公告中作 出相应声明并说明理由。 2.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动 调查、获取信息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的 未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事 会秘书。 第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处 理建议。 第四十一条高级管理人员的职责 １.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 ２.高级管理人员应答复董事会关于公司定期报告、临时 报告和公司其他事项的询问，并提供有关资料。高级管理人 员需审阅公司定期报告，并有责任保证定期报告的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。高级 管理人员不能保证公告内容真实、准确完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。 ３.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时， 应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 ４.财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方 面的工作。 第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅 涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信 息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提 供便利条件。 第四十三条公司各部门、控股子公司（以下简称：各 单位）及其负责人的职责 １.各单位主要负责人是本单位信息披露工作的第一责 任人，各单位应当指定专人作为联络人。各单位主要负责人 应当督促本单位严格执行信息披露管理办法，做好本单位发 生的未公开披露重大信息的保密工作，并及时向董事会办公 室报告未公开重大信息，并配合董事会办公室完成信息披露 工作。 2.财务部是公司财务信息编制工作的主责部门，负责建 立有效的财务管理、会计核算、财务内部控制制度等，确保 财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息泄露，并应当 配合董事会办公室在财务信息披露方面的相关工作。 3.党群工作部统一负责公司相关宣传信息在媒体上的刊 登。 第四十四条 控股股东、持有公司5%以上股份的股东和 实际控制人的职责 １.公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （１）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （２）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （３）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （４）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司控股股东或者实际控制人对本办法第二十四条所 列重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知 悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 ２.公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 ３.公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行 信息披露义务。 ４.通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。 第六章披露信息传递、审核、披露程序 第四十五条公司信息披露义务人在知晓可能对公司股 票价格产生重大影响的事件后，应在第一时间告知董事会秘 书。当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关单 位、部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完 整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书对上 报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息 披露义务的，董事会秘书应当及时向董事长报告，并提请董 事会履行相应程序并对外披露。 第四十六条公司各单位应当有效管理、收集公司及子 公司的相关信息，在各单位出现、发生或者即将发生本办法 第三章第二节所述的重大事项时，各单位负责人和信息披露 联络人有义务在知悉该重大事项后尽快（不迟于当日）以书 面形式报送董事会办公室，在紧急情况下，可先以口头通知 形式通报。 董事会办公室应当会同相关部门对该重大信息进行初 步审核，有权要求相关单位提供详细资料，并及时报送董事 会秘书。董事会秘书审核后应当及时向董事长报告，并提请 董事会履行相应程序并对外披露。 第四十七条对于股东会、董事会决议形式批准的相关 披露文件，由董事会办公室按有关法律、法规、证券交易所 上市规则等相关要求和公司章程的规定进行公告。 第四十八条对于非以股东会、董事会决议形式的常规 事务性临时报告，由董事会办公室组织编制、初审，并报董 事会秘书审阅批准后公开披露。 第四十九条当市场出现公司传闻时，证券交易所认定 或公司认为应当澄清的情况下，董事会秘书及董事会办公室 应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、 相关责任人等事项进行认真调查、核实。核实后，董事会办 公室报经董事会秘书审核，董事长审批后编制澄清公告并披 露。 第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员应当交由董事 会办公室保存完整的书面记录。 第五十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关 信息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存，保存期限 不少于10年。 第五十二条公司信息披露文件及公告由董事会办公室 保存，保存期限不少于10年。 第八章信息披露的保密 第五十三条公司应制定《内幕信息知情人登记管理制 度》，对未公开的重大信息采取严格保密措施。 第五十四条内幕信息知情人对本制度第二章所列的公 司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在 该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕 信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖 该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依 法承担赔偿责任。 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内 部和外部相关人员，包括但不限于： （一）发行人及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司 及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关 主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第五十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十六条信息披露义务人及各单位应对各自负责的 内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料 中泄漏未公开重大信息。 第五十七条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或 者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显 发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十八条公司各项财务管理和会计核算工作应执行 相关内部控制程序，确保财务信息真实、准确、完整。 第五十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经具 有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 第六十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。 第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第六十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人， 未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动。 第六十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的 建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第六十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新 闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约 制度，由董事会秘书统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、 接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记 录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由 董事会办公室保存。 第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第六十四条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信 息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以 及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依 据法律、法规，追究法律责任。 第六十五条信息披露义务人或相关单位发生重大事项 而未按本办法报告的，或报告的信息不及时、存在重大遗漏、 错误、虚假信息、误导等情况，造成公司信息披露违规，给 公司造成不良影响的，公司将对相关责任人或责任单位进行 问责。涉嫌违法犯罪的，移送司法机关依法处理。 第十二章附则 第六十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、 《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国 家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。 第六十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修 订。 第六十八条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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