本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司董事会各专门委员会议事规则
董事会各专门委员会议事规则 董事会审计与风险委员会议事规则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策功能， 加强公司全面风险管理、内部控制体系建设，以及规范公司 预算及审计工作，确保董事会对经理层的有效监督，使董事 会审计与风险委员会（监督委员会）有效地履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事 规则。 第二条董事会审计与风险委员会（监督委员会）（以 下称“审计与风险委员会”）是董事会下设的专门工作机构， 在董事会的授权范围内履行职责，对董事会负责，审计与风 险委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核 公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和 核查工作。为董事会重大决策提供咨询、建议。 第三条本规则适用于审计与风险委员会及本规则中涉 及的有关部门及人员。 第二章人员组成 第四条审计与风险委员会成员不少于三人，独立董事 占多数。 第五条审计与风险委员会成员全部由外部董事组成， 委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条审计与风险委员会设主任（召集人）一名，由 独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持审计与 风险委员会工作；主任由董事会在委员会成员内直接选举产 生。 第七条审计与风险委员会成员如有需要，在不影响本 职工作的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会成员；但 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主 任。 第八条委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司 章程》的规定。委员还应当具备相当的会计和财务管理知识， 担任委员的独立董事中应当至少有一名是会计专业人士。 第九条审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第八条 的规定补足委员人数。 第十条委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职 报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第十一条公司高级管理人员和各业务部门相关人员有 义务为审计与风险委员会提供工作支持和服务。经董事会同 意，公司部门负责人可参加审计与风险委员会相关工作。 公司审计部门、财务部门、纪委(党政督查办)等业务部 门负责为审计与风险委员会履行职责提供工作支持，包括提 供有关文件、信息和资料，以及开展相关工作等，并对所提 供材料的真实性、准确性负责。 董事会办公室负责为审计与风险委员会日常工作提供 服务，包括委员会会议筹备、会议文件和记录的制作、以及 与公司有关部门、相关中介机构的联络等。 第三章职责权限 第十二条公司董事会审计与风险委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 审计与风险委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东 的最佳利益而行事，具体职责为： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管 理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制 度体系的有效性进行评估； （二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况， 按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意 见； （三）检查公司财务，审核财务报告，审议会计政策和 会计估计变更方案，并向董事会提出意见； （四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计 计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重 大审计结论和整改工作； （五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提 出调整审计部门负责人、与外部审计机构保持良好沟通； （六）对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现 问题的整改进行监督，推动成果运用； （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 当其行为损害公司利益时,要求其予以纠正，对违反法律、行 政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决 议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议； （八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、 行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，给公司造成 损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议； （九）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重 大异常情况； （十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时 股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； （十一）董事会授予的其他职权。 下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第十三条公司管理层应为审计与风险委员会提供各项 有利条件，审计与风险委员会可以要求包括总经理在内的高 级管理人员向审计与风险委员会直接报告工作或接受工作 质询。委员在履行其职责时，有权在法律允许的最大限度内 依赖于公司高级管理层及外部顾问、审计师的忠实诚信。 第四章议事程序 第十四条审计部门、财务部门及其他相关部门负责根 据审计与风险委员会要求提供以下全部或部分书面材料： （一）与审计与风险委员会职责相关的准备提交董事会 审议的议案材料； （二）公司相关财务报告； （三）内外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露财务信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）其他相关事宜。 第十五条审计与风险委员会会议对以上材料进行审议， 并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨 论结果应当形成会议纪要： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及 更换； （二）公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十六条审计与风险委员会会议由委员会主任召集， 至少于会议召开三天前通知全体委员。审计与风险委员会每 季度至少召开一次会议，存在以下情况之一时，应当及时召 开会议： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主任委员认为有必要时； （三）2名以上成员提议时； （四）符合召开委员会的其他情形。 会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托其他一名 委员（独立董事）主持。 第十七条审计与风险委员会会议可以采取现场会议、 视频会议、电话会议、书面审议等方式举行，只要与会委员 能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。 第十八条审计与风险委员会会议通知和会务由董事会 办公室负责。会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂 号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员，具体包括会议时 间、地点、会期、议程、议题、通知发出日期等内容；同时， 应将会议议案及相关资料一并送达。 委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相 关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。 第十九条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、 独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成 一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十条委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会 议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明 授权范围。 第二十一条董事会秘书应列席审计与风险委员会会议。 纪委书记可以列席审计与风险委员会。审计与风险委员会可 要求内部审计部门负责人列席委员会会议，必要时亦可邀请 公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，审计与风险委员会可以聘请中 介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。 第二十三条审计与风险委员会会议的召开程序、议事 方式和会议形成的会议纪要必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本规则的规定。 第二十四条审计与风险委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 办公室负责保存。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本规则解释权归属公司董事会。 第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。 第二十八条审计与风险委员会应定期审阅并重新评估 本规则，及时将任何修改的建议报董事会审议通过。 第二十九条本规则自公司董事会审议批准之日起生效。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，使董事会薪酬与 考核委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制 定本议事规则。 第二条董事会薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与考 核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案。 第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总 经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及由 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本规则适用于 薪酬与考核委员会及本规则中涉及的部门及人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员应不少于三人，独立董 事占多数。 第五条薪酬与考核委员会成员全部由外部董事组成， 委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任 由董事会在委员会成员内直接选举产生。 第七条薪酬与考核委员会成员如有需要，在不影响本 职工作的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会成员；但 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主 任。 第八条委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司 章程》第六章的规定。委员还应当具备相当专业经验。 第九条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第八条的规 定补足委员人数。 第十条委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职 报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第十一条公司高级管理人员和各业务部门相关人员有 义务为薪酬与考核委员会提供工作支持和服务。经董事会同 意，公司部门负责人可参加薪酬与考核委员会相关工作。 公司党群工作部、综合管理部等业务部门负责为薪酬与 考核委员会履行职责提供工作支持，包括根据委员会要求起 草有关议案，提供有关文件、信息和资料，以及开展相关工 作等，并对所提供材料的真实性、准确性负责。 董事会办公室负责为薪酬与考核委员会日常工作提供 服务，包括委员会会议筹备、会议文件和记录的制作、以及 与公司有关部门、相关中介机构的联络等。 第三章职责权限 第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，主要职责为： （一）拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪 酬管理办法； （二）考核、评价高级管理人员的经营业绩，并依据考 核评价结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议； （三）研究公司薪酬分配制度并提出建议； （四）审核公司重大收入分配方案并提出建议，包括公 司工资总额预算与清算方案、公司年金方案； （五）董事会授予的其他职权。 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实 施；公司高级管理人员的薪酬计划除法律法规规定须经股东 大会批准的之外，其他方案报董事会批准。董事会有权否决 损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条公司管理层应为薪酬与考核委员会提供各项 有利条件，薪酬与考核委员会可以要求包括总经理在内的高 级管理人员向薪酬与考核委员会直接报告工作或接受工作 质询。委员在履行其职责时，有权在法律允许的最大限度内 依赖于公司高级管理层及外部顾问、审计师的忠实诚信。 第四章议事程序 第十五条党群工作部及其他相关部门负责根据薪酬与 考核委员会要求提供以下全部或部分书面材料： （一）与薪酬与考核委员会职责相关的准备提交董事会 审议的议案材料； （二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况； （六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据； （七）薪酬与考核委员会认为必要的其他材料。 第十六条薪酬与考核委员会负责对董事会拟决议的以 上事项进行事先研究审议，听取各有关方面的意见和建议， 提出审议意见或提案，以书面形式报董事会决定，不得以董 事会名义作出决议。 第十七条独立董事的履职评价可采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。独立董事每年应向年度股东大会报 告履职情况。 第五章议事规则 第十八条薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集， 至少于会议召开三天前通知全体委员。存在以下情况之一时， 应当及时召开会议： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主任委员认为有必要时； （三）2名以上成员提议时； （四）符合召开委员会的其他情形。 会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托其他一名 委员（独立董事）主持。" 第十九条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、 视频会议、电话会议、书面审议等方式举行，只要与会委员 能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。 第二十条薪酬与考核委员会会议通知和会务由董事会 办公室负责。会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、 挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员，具体包括会议 时间、地点、会期、议程、方式、通知发出日期等内容；同 时，应当将会议议案及相关资料一并送达。 委员会成员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈 相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、 独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成 一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第二十二条委员应亲自出席会议。委员因故不能出席 会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载 明授权范围。 第二十三条董事会秘书应列席薪酬与考核委员会会议。 纪委书记可以列席薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会可 要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司 董事及高级管理人员列席会议。 第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外 部专家或中介机构为其提供专业意见，并签订保密协议，与 此相关的全部费用由公司承担。 第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时，当事人应回避。 第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事 方式和会议形成的会议纪要必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本规则的规定。 第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 办公室负责保存。 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十九条本规则解释权归属公司董事会。 第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。 第三十一条薪酬与考核委员会应定期审阅并重新评估 本规则，及时将任何修改的建议报董事会审议通过。 第三十二条本规则自公司董事会审议批准之日起生效。 董事会战略委员会议事规则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，适应战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展目标与方针，使董事会战 略委员会有效地履行职责，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。 第二条董事会战略委员会（以下称“战略委员会”） 是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。战略委员会 主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国 家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事 项的研究，对公司的战略执行情况进行阶段性评估，并向董 事会提出建议。 第三条本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的部 门及人员。 第二章人员组成 第四条战略委员会成员应不少于三人，其中至少应包 括一名独立董事。 第五条战略委员会成员全部由董事组成，委员选举和 罢免由公司全体董事的过半数通过。 第六条战略委员会设主任（召集人）一名，负责主持 战略委员会工作；主任由董事会在委员会成员内直接选举产 生。 第七条战略委员会成员如有需要，在不影响本职工作 的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会成员；但主任（召 集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任。 第八条委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司 章程》第五章的规定。委员还应具备钢铁行业或公司经营管 理、战略管理等方面的从业经验。 第九条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致， 委员任期届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第八 条的规定补足委员人数。 第十条委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职 报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第十一条公司高级管理人员和各业务部门有义务为战 略委员会提供工作服务。经董事会同意，公司部门负责人可 参加战略委员会相关工作。 公司战略规划部等业务部门负责为战略委员会履行职 责提供工作支持，包括根据委员会要求起草有关议案，提供 有关文件、信息和资料，以及开展相关工作等，并对所提供 材料的真实性、准确性负责。 公司董事会办公室负责为战略委员会日常工作提供服 务，包括委员会会议筹备、会议文件和记录的制作、以及与 公司有关部门、相关中介机构的联络等。 第三章职责权限 第十二条战略委员会应运用其专业的判断能力为公司 及股东的最佳利益而行事，具体职责为： （一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、 国家和行业的政策导向； （二）负责评估公司战略规划的制订、执行流程； （三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议； （四）作为董事会的代表征集公司各方关于公司战略规 划的意见，并向董事会提出建议； （五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案； （六）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资、融资、资产处置、产权转让、担保等方案，并向董 事会提出建议； （七）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议； （八）对以上重大项目的实施进行检查、监督； （九）对以上重大项目在实施过程及项目完成后的三年 内进行阶段性评估，至少每两年进行一次评估； （十）董事会授权的其他事宜。 第十三条公司管理层应为战略委员会提供各项有利条 件，战略委员会可以要求包括总经理在内的高级管理人员向 战略委员会直接报告工作或接受工作质询。委员在履行其职 责时，有权在法律允许的最大限度内依赖于公司高级管理层 及外部顾问、审计师的忠实诚信。 第四章议事程序 第十四条战略管理部门及其他相关部门负责根据战略 委员会要求提供以下全部或部分书面材料： （一）与战略委员会职责相关的准备提交董事会审议的 议案材料； （二）公司战略规划的制订、执行流程； （三）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策 对行业的影响分析； （四）公司长期发展战略规划初稿及执行方案初稿； （五）重大项目的背景资料，包括： 1.项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基 本情况介绍（如有）、项目实施基本过程与步骤； 2.项目发展的国内外情况报告，项目实施的风险分析报 告； 3.与合作方草签的合作意向性文件（如有）； （六）重大项目的指标相应数据； （七）战略委员会认为必要的其他材料。 第十五条战略委员会会议对以上材料进行审议，并可 在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结 果应当形成会议纪要： （一）公司发展目标和发展方针的建议； （二）公司中长期战略规划草案及相关说明； （三）重大投资、融资、资产处置、产权转让、担保等 方案的实施意见； （四）重大资本运作、资产经营项目的实施意见； （五）重大项目的阶段性评估结果； （六）战略委员会认为应呈报的其他材料。 第五章议事规则 第十六条战略委员会会议由委员会主任召集，至少于 会议召开三天前通知全体委员。存在以下情况之一时，应当 及时召开会议： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主任委员认为有必要时； （三）2名以上成员提议时； （四）符合召开委员会的其他情形。 会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托其他一名 委员主持。 第十七条战略委员会会议可以采取现场会议、视频会 议、电话会议、书面审议等方式举行，只要与会委员能充分 进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。 第十八条战略委员会会议通知和会务由董事会办公室 负责。会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮 寄或经专人送达等方式通知全体成员，具体包括会议时间、 地点、会期、议程、方式、通知发出日期等内容；同时，应 当将会议议案及相关资料一并送达。 委员会成员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈 相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。 第十九条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地 发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意 见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第二十条委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会 议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明 授权范围。 第二十一条董事会秘书应列席战略委员会会议。纪委 书记可以列席战略委员会。战略委员会可要求战略管理部门 和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董 事及高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，战略委员会可以聘请外部专家 或中介机构为其提供专业意见，并签订保密协议，与此相关 的全部费用由公司承担。 第二十三条战略委员会会议的召开程序、议事方式和 会议形成的会议纪要必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本规则的规定。 第二十四条战略委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室 负责保存。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露或泄露有关信息。 第六章附则 第二十六条本规则解释权归属公司董事会。 第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。 第二十八条战略委员会应定期审阅并重新评估本规则， 及时将任何修改的建议报董事会审议通过。 第二十九条本规则自公司董事会审议批准之日起生效。 董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司董事与高级管理人员的产生，优化 董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机 构，对董事会负责，主要负责对公司董事和经理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条本规则适用于提名委员会及本规则中涉及的部 门及人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员应不少于三人，独立董事占多 数。 第五条提名委员会委员全部由外部董事组成，委员选 举由全体董事的过半数通过。 第六条提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事会在委员会 成员内直接选举产生。 第七条提名委员会成员如有需要，在不影响本职工作 的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会成员；但主任（召 集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任。 第八条委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司 章程》的规定。委员还应当具备相当专业经验。 第九条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。 第十条委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职 报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第十一条公司高级管理人员和各业务部门相关人员有 义务为提名委员会提供工作支持和服务。经董事会同意，公 司部门负责人可参加提名委员会相关工作。 公司党群工作部等业务部门负责为提名委员会履行职 责提供工作支持，包括根据委员会要求起草有关议案，提供 有关文件、信息和资料，以及开展相关工作等，并对所提供 材料的真实性、准确性负责。 董事会办公室负责为提名委员会日常工作提供服务，包 括委员会会议筹备、会议文件和记录的制作、以及与公司有 关部门、相关中介机构的联络等。 第三章职责权限 第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。主要职责为： （一）研究公司高级管理人员选聘标准、程序和方法， 并向董事会提出建议； （二）对董事会拟聘任或解聘的公司高级管理人员进行 审议，并向董事会提出建议； （三）对职责范围内事项实施情况进行检查、监督； （四）董事会授予的其他职权。 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情 况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代 性的董事、经理人选。 第四章议事程序 第十四条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的 规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的 当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董 事会通过，并遵照实施。 第十五条董事、经理人员的选任程序： （一）党群工作部研究公司对董事、经理人员的需求情 况，并形成书面材料； （二）提名委员会可直接或委派党群工作部在本公司、 控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）提名委员会或党群工作部搜集初选人的职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材 料； （四）提名委员会或党群工作部征得被提名人对提名的 同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）提名委员会根据董事、经理的任职条件，对初选 人员进行资格审查，形成提名委员会意见。 第五章议事规则 第十六条提名委员会会议由委员会主任召集，并于会 议召开前三天通知全体委员。有以下情况之一时，应当及时 召开会议： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主任委员认为有必要时； （三）2名以上成员提议时； （四）符合召开委员会的其他情形。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。 第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；可以采取现场会议、视频会议、电话会议、书面审议 等方式举行，只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员 应被视作已亲自出席会议。 第十八条提名委员会会议通知和会务由董事会办公室 负责。会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮 寄或经专人送达等方式通知全体成员，具体包括会议时间、 地点、会期、议程、方式、通知发出日期等内容；同时，应 当将会议议案及相关资料一并送达。 委员会成员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈 相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。 第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第二十条委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会 议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明 授权范围。 第二十一条董事会秘书应列席提名委员会会议。纪委 书记可以列席提名委员会。提名委员会可要求党群工作部和 有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事 及高级管理人员列席会议。 第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办 法的规定。 第二十三条提名委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室 保存。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本规则的解释权属于公司董事会。 第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十七条提名委员会应定期审阅并重新评估本规则， 及时将任何修改的建议报董事会审议通过。 第二十八条本规则自公司董事会审议批准之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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