本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司总经理议事规则
第一章总则 第一条按照现代国有企业高质量发展的要求，为进一步 规范本钢板材股份有限公司（以下简称公司）总经理议事和决 策行为，完善公司法人治理结构，确保经理层依法行使职权、 履行职责，提高科学决策水平，推进公司生产经营健康运行和 可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《本钢板材股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他相关法律、 行政法规、规章和规范性文件，制定本规则。 第二条经理层依照《公司法》等法律法规以及《公司章 程》等规定，在公司董事会授权范围内行使职权。 第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、 总法律顾问为公司高级管理人员。 第四条总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董事 会报告工作，接受董事会、审计与风险委员会的监督。 第五条本规则适用于公司的总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问以及本规则涉及的有关人员。 第二章总经理的职权和义务 第六条总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议； （二）拟订公司的发展战略、中长期发展规划以及新开拓 战略性业务和区域布局方案，获得批准后组织实施； （三）拟订公司年度经营目标、经营计划，获得批准后组 织实施； （四）拟订公司投资计划，获得批准后组织实施； （五）拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案以及发 行公司债券的方案； （六）拟订公司内部管理机构设置及子企业设立或撤销方 案； （七）拟订公司的基本管理制度，制定具体运营管理制度； （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师等 其他高级管理人员； （九）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外 的其他管理人员； （十）向董事长报告拟聘任或解聘公司部门正、副职及重 要子企业领导班子人员的意见； （十一）拟订公司重大收入分配方案，包括企业工资总量 预算与决算方案、企业年金方案等；拟订公司重大薪酬福利调 整方案； （十二）拟订公司资产抵押、质押或对外担保方案； （十三）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠 或赞助方案； （十四）拟订公司内部业务重组和改革方案； （十五）拟订公司建立风险管理体系方案； （十六）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；拟 订公司财务报告； （十七）根据董事会或法定代表人授权代表公司对外签署 有关合同、协议等法律文件； （十八）协调、检查和督促各部门、子企业的生产经营和 改革管理工作； （十九）批准公司与非关联方发生的单笔交易金额低于公 司最近一年经审计净资产绝对值10%以下的对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、资产 抵押事项；总经理审批后，应将审批事项报董事会备案。 公司在12个月内连续实施上述同一事项的，以其在此期 间的累计金额不超过公司最近一年经审计净资产绝对值10%为 限。 （二十）批准累计12个月关联交易额度为最近一年经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。 （二十一）决定《本钢板材股份有限公司总经理办公会决 策事项清单》规定的其他重要事项。 （二十二）国家法律、行政法规规定以及董事会授予的其 他职权。 第七条总经理应通过总经理办公会等会议形式行使董事 会授权，并就授权的行使、执行情况向董事会进行备案。 第八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对 公司和董事会负有忠实和勤勉的义务： 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九条公司所出资子企业重大决策事项应报公司批准。 其中，涉及子企业对外长期投资、长期融资、短期投资、短期 融资、对外担保、固定资产投资、资产转让、对外捐赠或赞助 等事项的决策，由总经理根据董事会授权标准及程序审议批准。 第十条受总经理委托分管公司日常经营管理工作的高级 管理人员，对总经理负责，并在职责范围内签发有关业务文件。 第十一条总经理根据董事会的要求至少每季度向董事会 报告工作，内容主要包括： （一）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及 对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）董事会会议决议执行情况； （六）其他有关事项。 第十二条总经理应定期或不定期向董事会提供必要的信 息和资料以及董事会认为必要的信息和资料，并保证信息和资 料真实、准确、完整。 第十三条董事会认为必要时，总经理应按照董事会要求 报告工作。 第十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第十七条公司根据需要设副总经理，副总经理协助总经 理工作，向总经理负责。 第三章总经理会议制度 第十八条公司建立总经理会议制度，包括总经理办公会 议、总经理专题会议和分管副总经理业务会议。 第十九条总经理根据工作需要主持召开总经理办公会， 研究执行董事会决议的具体工作事宜，经理层全体人员参加。 副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问因特殊情况不 能参加会议的，应事先向总经理请假，可以委托其他经理层人 员代为出席并发表意见，且于会前或会后提交明确的书面意见， 以备存档。 第二十条总经理办公会会议以现场召开为主要形式。必 要时，经召集人同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮 件等方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条党委书记、董事长可以列席总经理办公会。 党委专职副书记可视议题内容参加或列席总经理办公会。纪委 书记可以列席总经理办公会。 第二十二条总经理办公会研究决定公司改革以及经营管 理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、重大决策、 重要制度等，应当通过工会、职工（代表）大会或者其他形式 听取职工的意见和建议。 第二十三条对董事会授权总经理的决策事项，一般采取 总经理办公会的方式进行集体决策，决策前一般应听取党委书 记、董事长的意见，意见不一致时暂缓上会；对于其他重要议 题，也要注重听取党委书记、董事长的意见。 第二十四条总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策 的议事方式，当总经理听取相关意见和建议作出决策后，形成 决议。总经理办公会对所议事项应进行充分讨论，不同意见可 予以保留，并在会议记录中详细说明。必要时，可以将分歧意 见向董事会进行请示、报告。 第二十五条会议记录人员应将会议参会人员、决策事项、 过程及意见和结论等内容形成详细完整的会议记录。对于会议 重要决策事项，综合管理部制发会议纪要，列席总经理办公会 会议的经理层人员名单。经理层人员对会议记录或会议纪要有 不同意见的，可以做出书面说明。 第二十六条总经理办公会会议档案，包括会议记录、会 议纪要及相关议题材料等，由公司综合管理部归档保存。 第二十七条会议讨论和决定事项，未经会议批准传达或 公布的，与会人员不得向外泄露。 第二十八条总经理办公会的主要内容包括： （一）贯彻落实公司党委的决议和工作部署； （二）贯彻落实董事会的决议和工作部署； （三）研究董事会授权总经理决策事项； （四）研究制定公司经营、财务、投资、对外合作、安全、 环保、碳达峰碳中和、人员培训等计划及实施办法； （五）研究部署公司各项经营管理日常工作； （六）研究公司有关部门提请审议的重要事项； （七）协调、检查和督促各部门、子企业工作； （八）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。 第二十九条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公 会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为有必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时； （五）符合召开总经理办公会的其他情形。 第三十条总经理办公会议题的征集。公司综合管理部提 前向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审 批后发给副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 第三十一条总经理办公会的会前组织和筹备： （一）收集会议议题； （二）初审会议议题内容； （三）确定最终上会讨论的会议议题，确定会议时间、地 点、参会人员并发出通知。 第三十二条有关部门需及时、准确、全面地为总经理办 公会议提供会议材料。 第三十三条公司综合管理部承担总经理办公会议的会务 工作，负责会议的通知、组织和记录，根据会议决定编写会议 纪要，由总经理签发后执行。公司综合管理部对落实情况实施 督办。 第三十四条总经理专题会议由总经理根据工作需要提出 并主持，相关副总经理及相关部门、子企业负责人参加；业务 部门提供会议所需讨论材料并做好有关记录，综合管理部负责 会务工作。 第三十五条分管副总经理业务会议由分管此项业务的副 总经理根据工作需要提出并主持，相关部门、子企业负责人参 加。相关部门承担会议的会务工作，负责会议的通知、组织和 记录，并根据会议决定编写会议纪要。相关部门对落实情况实 施督办。 第三十六条以上各类会议均可根据会议议题和需要，邀 请董事、党委成员参加，指定公司有关部门、子企业负责人及 其他人员参加。 第四章附则 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后 颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十九条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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