本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司子公司管理制度
第一章总则 第一条为促进本钢板材股份有限公司（以下简称“公 司”）子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营 管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规、上级监管规定及公司章程，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条本制度适用于公司履行出资人职责的全资、控 股（含实际控制）的子公司（以下简称子公司）。 第二章子公司管理的基本原则 第三条公司依照《公司法》及上级监管部门对上市公 司规范运作及资产控制的要求，依据子公司章程行使对子公 司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策 的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的 义务。 第四条公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各 自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。 第五条子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政 策，建立相应的经营计划、风险管理程序。 第六条子公司应当按照本制度及其公司章程的规定， 建立重大事项报告程序，及时向公司董事会、经理层报告重 大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生 品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将 重大事项报公司董事会或股东会审议。 子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、 股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产 生重大影响的事项。 第七条子公司应严格执行本制度，并按照公司相关要 求逐级建立管控制度。 子公司以公司制度体系和管理规范为基准，制定本公司 管理制度并报公司董事会办公室备案；如子公司管理制度与 公司管理体系和管理规范有差异，需进行差异分析、修订。 第三章子公司的设立、程序管理 第八条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公 司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章 程及国家有关法律、法规规定的权限进行审议批准。 第九条子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司 法》等法律、法规以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏， 同时接受公司的监督。 第十条子公司自行起草其公司章程，由公司董事会办 公室审核后，经子公司股东会审议通过后实施，并报子公司 所在地工商行政管理部门及公司董事会办公室备案。 第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议， 会议通知和议题需在会议召开前五日报送公司董事会办公 室，由董事会办公室审核是否需要经过公司董事会或股东会 审议或批准，由公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应 披露的信息。 第四章子公司治理 第十二条子公司依法设立股东会、董事会及经理层。 全资子公司不设股东会，由出资人行使股东会职权。 第十三条公司通过推荐董事和高级管理人员等方式实 现对子公司的治理监控。公司推荐的董事和高级管理人员， 应严格履行保护股东利益的职责。 第十四条派出董事在接到任职单位召开董事会、股东 会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会 办公室。董事会办公室应及时提请公司董事会批复意见，并 以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议 议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表 达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。 第十五条子公司召开股东会会议时，由公司授权委托 指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东 代表参加会议，股东代表在会议结束2个工作日内将会议 相关情况按权限范围向公司董事会汇报。 第十六条子公司为非上市公司的，本着精简机构和工 作高效的原则，可不设董事会，只设执行董事。执行董事的 职责和权利遵照子公司章程规定。 第十七条子公司董事或执行董事人选由公司董事会提 名委员会提名，由董事会委派。 第十八条子公司经理层依照其公司章程规定任免，子 公司财务总监由公司提名，子公司董事会聘任。 第二十条公司委派到子公司的董事或执行董事应按公 司董事会要求汇报工作。子公司形成的股东决议、董事会决 议应当以书面形式报送公司董事会办公室并存档。 第五章经营管理 第二十一条子公司应建立能够指导企业经营工作的、 以财务核算为基础的计划管理体系，确保完成年度经营目标。 子公司应于每年末组织编制下一年度的经营计划和财务预 算，在12月前报公司审批。对于在执行计划过程中出现的 偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解 决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。 第二十二条子公司总经理应定期或遇重大问题时向子 公司董事会汇报经营工作情况，并向公司归口管理部门提交 相关文件，作为对该子公司当年经营班子考核的重要依据， 包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和 报告，包括：子公司营运报告、产销量报表、资产负债表、 利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表、公 司规定的其他报表；需经公司批准签订的有关协议的履行情 况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提 交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受公司审 计部开展的内部审计。 子公司年度财务会计报告应当经过会计师事务所审计， 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的 规定制作，并将经会计师事务所审计后的年度财务报告按照 公司财务部要求的时间送交公司及各位股东。 第二十三条子公司必须建立严格的文档管理制度，子 公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、 年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承 租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按公司档案管理 有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件报公司备案。 第六章财务、资金及担保管理 第二十四条子公司从事的各项财务活动不得违背《企 业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守公 司统一的财务管理制度，并依据公司的会计制度和财务管理 制度，结合各子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务 管理制度及实施细则。 第二十五条子公司应根据各企业自身经营特征，按公 司财务部的要求定期报送报表以及相关财务分析。 第二十六条子公司应比照每一年的财务预算，积极认 真地实施经营管理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格 控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第二十七条子公司购置以及处置金额较大的经营性或 非经营固定资产须履行审批程序。经批准后执行购置或处置。 第二十八条为提高资源的利用率，更好地提升公司的 整体效益，公司将根据需要通过规定程序合理配置子公司相 关资源。各子公司应予以配合。 第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资 产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如 发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相 应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求执 行董事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。 第三十条未经公司董事会批准，子公司不得提供对外 担保，也不得进行相互担保。 公司为子公司提供担保、贷款，子公司应履行债务人职 责接受公司有关部门的监督，不得给公司造成损失。 第七章重大事项报告以及协助信息披露 第三十一条子公司应制定重大事项报告制度，及时向 公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。 第三十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任 人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司关联交易 内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人 未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应 责任。 第三十三条公司需了解有关审批事项的执行情况和进 展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十四条子公司应制定重大信息内部保密制度，因 工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前， 负有保密义务。 第三十五条子公司应及时向公司董事会秘书报送其执 行董事签字的书面文件原件、股东会决议等重要文件。 第八章审计 第三十六条公司审计部会同董事会办公室等职能部门 审查控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、 健全相关内控制度体系。 第三十七条子公司董事长或执行董事、总经理、副总 经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时， 必须进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确 认。 第三十八条子公司董事长或执行董事、总经理和财务 负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资 料，不得敷衍和阻挠。 第九章考核与奖惩制度 第三十九条子公司在生产经营过程中，应当根据其年 度经营目标及绩效考核指标的要求开展工作。公司董事会办 公室根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合 签定的目标责任书以及本办法的规定，参照公司薪酬管理办 法负责组织对子公司执行董事的业绩考核，绩效考核结果报 经公司总经理批准后，按公司绩效管理办法给予相应奖惩。 第四十条公司党群工作部会同董事会办公室负责组织 对子公司管理层的业绩目标考核，绩效考核结果按规定程序 予以上报公司董事会。 第四十一条公司委派至子公司的董事或执行董事和推 荐的高管人员薪酬管理办法由公司另行制定。 第十章附 则 第四十二条子公司所属的全资及控股公司可参照本办 法执行；公司非实际控制的其他公司按照其公司章程规定执 行。 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、 《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国 家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。 第四十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修 订。 第四十五条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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