南大环境(300864):取消公司监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年08月29日 03:42:01 中财网

原标题:南大环境:关于取消公司监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2025-038
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于取消公司监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）于2025年8月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期新增的127.2170万股股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，2025 8 5
并于 年 月 日上市流通，因此需对公司注册资本和总股本进行相应调整。

公司注册资本由15,648.8669万元变更为15,776.0839万元，总股本由15,648.8669万股变更为15,776.0839万股。

二、取消监事会、修订《公司章程》情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，并对《公司章程》相关议事规则予以修改。

对《公司章程》修订如下：
1.删除“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述更改为“审计委员会”；2.将“股东大会”改为“股东会”；
3.除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护南京大学环境规划 设计研究院集团股份公司（以下简称“公	第一条为坚持和加强党的全面领导， 完善公司法人治理结构，维护南京大学环
	司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中国共产党党章》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。	境规划设计研究院集团股份公司（以下简 称公司）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党 章》）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《创业板股票上市规则》） 等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件，制定本章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币 15,648.8669万元。	第六条 公司注册资本为人民币 157,760,839元。
3	第八条总经理为公司的法定代表 人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、总工程师、 财务总监、董事会秘书。	第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、总工程师、财 务总监、董事会秘书。
6	第十二条本公司根据《党章》规定， 设立中国共产党的组织，发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，并配备 足够数量的党务工作人员；公司为党组 织的活动提供必要条件，保障党组织的 工作经费，推动党建工作制度化、规范 化，促进党组织围绕生产经营开展活动、 发挥作用。 公司党组织贯彻党的方针政策，引 导和督促公司遵守国家的法律法规；团 结凝聚职工群众，维护各方的合法权益， 促进公司健康发展。	删除
7	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
	股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
8	第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
9	第二十条公司股份总数为 15,648.8669万股，全部为普通股，每股 面值人民币1元。	第二十条公司已发行的股份数为 15776.0839万股，全部为普通股，每股面 值人民币1元。
10	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助。
11	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
12	第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式或要约收购方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
13	第二十七条公司的股份可以依法 转让。	第二十七条公司的股份应当依法转 让。
14	第二十八条公司不接受公司的股 票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受公司的股份 作为质权的标的。
15	第二十九条发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 ……	第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 ……
16	第三十条公司董事、监事、高级管	第三十条公司董事、高级管理人员、
	理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。……	持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。……
17	新增	第四章 党的建设
18	新增	第三十一条根据《中国共产党章程》 规定，经上级党组织批准，设立公司党委。 党委书记及其他党委成员的任免按照党的 有关规定执行。公司设立党委工作部门和 纪检工作部门，同时设立工会等群众性组 织。
19	新增	第三十二条把加强党的领导和完善 公司治理统一起来，坚持依法治企，依照 法律法规和公司章程，规范权责定位和行 权方式，强化责权利对等，保障党委会、 董事会和管理层的有效履职。坚持和完善 “交叉任职”的领导体制，符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会 和经营班子，董事会和经营班子成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委班子。
20	新增	第三十三条党委会是公司的领导核 心和政治核心，是企业法人治理结构的有 机组成部分，按规定讨论和决定集团重大 事项，领导纪检监察工作。支持董事会和 经营班子依法履行经营职责、行使决策权 力。
		第三十四条党委会审议决定以下重 要事项： （一）加强党的政治建设、思想建设 方面的重要事项； （二）加强党的组织体系建设，推进 基层党组织建设和党员队伍建设方面的重 要事项； （三）贯彻党管干部原则，加强领导 班子、干部队伍建设的重大事项； （四）落实党管人才原则，加强人才 队伍建设的重大事项； （五）意识形态工作、思想政治建设、 精神文明建设、企业文化建设、统一战线
		建设、群团组织和涉及巡视巡察等方面的 重要事项； （六）加强对党风廉政建设工作的领 导，领导和支持集团内设纪检组织依规依 纪依法开展工作中的重要事项； （七）党委重要制度和文件； （八）依据相关法规制定的集团层面 议事和决策规则； （九）其他应由党委会决定的重要事 项。
21	新增	第三十五条如下重大事项必须经党 委会前置研究讨论： （一）贯彻党中央决策部署和落实国 家发展战略的重大举措； （二）发展战略、中长期发展规划， 重要改革方案； （三）资产重组、产权转让、资本运 作和大额投资中的原则性方向性事项； （四）组织架构设置和调整，重要规 章制度的制定和修改； （五）其他应当由党委会研究讨论的 重要事项。
23	新增	第三十六条党委会议事和决策实行 民主集中制，在充分讨论的基础上，按照 少数服从多数的原则形成决议或决定。党 委负责制定具体规则，详细规定议事范围 和议事程序。
25	第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十七条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
26	第三十三条公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； …… 公司设董事会秘书负责的董秘办， 作为投资者关系管理工作的职能部门。	第三十九条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； …… 公司设董事会秘书负责的董事会办公 室，作为投资者关系管理工作的职能部门。 董事会办公室应当按照有关规定及时、准
	董秘办应当按照有关规定及时、准确地 进行信息披露，加强与投资者的沟通， 同时，公司设专门咨询电话，投资者可 以通过咨询电话向公司询问、了解其关 心的问题，建立有效的沟通渠道。公司 切实维护投资者的权利，避免投资者与 公司间发生争议或纠纷，切实保障投资 者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利。 公司建立与股东之间的多元化纠纷解决 机制。股东与公司之间发生争议的，由 股东与公司协商解决，股东应当将争议 事项的内容及请求以书面方式提交公司 董秘办，公司董秘办应当在接到书面文 件后5个工作日内作出答复，如股东向 证券监管部门、自律组织投诉的，公司 董秘办应当在知悉投诉事项之日起5个 工作日内向股东作出答复，如果争议事 项需要提交董事会审议的，董事长应当 在公司董秘办接到书面文件后15个工 作日内召集召开董事会会议，审议争议 事项解决方案，公司与股东双方应当积 极沟通，寻求有效的解决方案，公司与 股东也可以申请自律组织、市场机构独 立或联合进行斡旋、调解；自行协商或 调解不成的，股东与公司任意一方有权 向公司住所地的人民法院提起诉讼。	确地进行信息披露，加强与投资者的沟通， 同时，公司设专门咨询电话，投资者可以 通过咨询电话向公司询问、了解其关心的 问题，建立有效的沟通渠道。公司切实维 护投资者的权利，避免投资者与公司间发 生争议或纠纷，切实保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利。 公司建立与股东之间的多元化纠纷解 决机制。股东与公司之间发生争议的，由 股东与公司协商解决，股东应当将争议事 项的内容及请求以书面方式提交公司董事 会办公室，公司董事会办公室应当在接到 书面文件后5个工作日内作出答复，如股 东向证券监管部门、自律组织投诉的，公 司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日 起5个工作日内向股东作出答复，如果争 议事项需要提交董事会审议的，董事长应 当在公司董事会办公室接到书面文件后 15个工作日内召集召开董事会会议，审议 争议事项解决方案，公司与股东双方应当 积极沟通，寻求有效的解决方案，公司与 股东也可以申请自律组织、市场机构独立 或联合进行斡旋、调解；自行协商或调解 不成的，股东与公司任意一方有权向公司 住所地的人民法院提起诉讼。
27	第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。……	第四十二条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。……
28	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，	第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；……
	不得退股；……
29	第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。	删除
30	新增	第五章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人
31	新增	第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
32	新增	第四十七条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性；
		（九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
33	新增	第四十八条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
34	新增	第四十九条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
35	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	第五十条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （九）审议批准本章程第五十一条规 定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
36	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： …… （四）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%；	第五十一条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （四）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产
	…… （七）法律、法规、规范性文件或 本章程规定应当由股东大会审议的其他 担保。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	的30%； …… （七）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保 （八）法律、法规、规范性文件或本 章程规定应当由股东会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第七项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
37	第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事行使该 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当及时公告，并根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十六条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。独立董事行使该职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当及 时公告，并根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
38	第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 容。……	第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。……
39	第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； …… 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十五条股东会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
40	第六十条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十九条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
41	第六十二条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； …… （五）委托人签名（或盖章）。 ……	第七十一条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名或名称、身份证 号码； …… （五）委托人姓名或名称、委托人签 名（或盖章）。 ……
42	第六十七条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十六条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
43	第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会 和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
44	第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则）； …… （五）《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资 产总额百分之三十；	第八十七条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括 股东会议事规则、董事会议事规则）； …… （五）《创业板股票上市规则》规定的 连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十； ……
	……
45	第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； ……	第一百零四条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； ……
46	第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与公司订立合同或者进 行交易； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （五）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与公司订立合同或者进行交 易； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（六） 项规定。
47	第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2个工作日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞	第一百零九条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞任 报告送达董事会时生效。
	职报告送达董事会时生效。
48	第一百零一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。……	第一百一十条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解 除。……
49	新增	第一百一十一条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
50	第一百零三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
51	第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ……	第一百一十七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ……
52	第一百一十条 …… （三）公司对外担保的审批 除本章程第四十二条规定的须提交 股东大会审议的担保外，董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保 事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议 本章程第四十二条第（六）款担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 ……	第一百二十条 …… （三）公司对外担保的审批 除本章程第五十一条规定的须提交股 东会审议的担保外，董事会审议批准公司 其他担保事项。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议本章程第五十一 条第（六）款担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……
53	第一百一十九条董事与董事会会	第一百二十九条董事与董事会会议
	议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
54	新增	第六章董事会 第三节独立董事
55	新增	第一百三十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 公司董事会设独立董事三名，独立董 事人数不得少于董事会成员的三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。在公司连续任职独立 董事已满六年的，自该事实发生之日起三 十六个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。
56	新增	第一百三十五条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
		制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
57	新增	第一百三十六条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
58	新增	第一百三十七条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客
		观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
59	新增	第一百三十八条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
60	新增	第一百三十九条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
61	新增	第一百四十条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主
		持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
62	新增	第六章董事会 第四节董事会专门委员会
63	新增	第一百四十一条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
64	新增	第一百四十二条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
65	新增	第一百四十三条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
66	新增	第一百四十四条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。
		审计委员会工作规程由董事会负责制定。
67	新增	第一百四十五条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
68	新增	第一百四十六条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
69	新增	第一百四十七条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
70	第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、 副总经理、总工程师、财务总监、董事 会秘书。	第一百四十八条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书。
71	第一百二十五条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十九条本章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
72	第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。……	第一百五十八条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
73	第一百五十二条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。	第一百六十二条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。
74	第一百五十六条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
75	新增	第一百六十七条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
76	新增	第一百六十八条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
77	第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施。
		并对外披露。
78	第一百五十九条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
79	新增	第一百八十三条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
80	第一百七十二条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十条指定的报 纸上公告。 ……	第一百八十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程第一百八十一条指定的报纸或者国 家企业信用信息公示系统公告。……
81	第一百七十四条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百七十条指定的报纸上公 告。	第一百八十六条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百八十一条指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
82	第一百七十六条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程第一百七十条指定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十八条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程第一百八十一条指定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
83	新增	第一百八十九条 公司依照本章程第 一百六十二条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。
		依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在本章程第一百八十一条指 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
84	新增	第一百九十条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
85	新增	第一百九十一条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
86	第一百七十八条公司因下列原因 解散： …… （四）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现。	第一百九十三条公司因下列原因解 散： …… （四）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司； （五）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
87	第一百七十九条公司有本章程第 一百七十八条第（五）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十四条公司有本章程第一 百九十三条第（五）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
88	第一百八十条公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成	第一百九十五条公司因本章程第一 百九十三条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清
	立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	算组，开始清算。清算组由董事或者股东 会确定的人员组成。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
89	第一百八十二条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程第一百七十条指定的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。……	第一百九十七条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程第一百八十一条指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。……
90	第一百八十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
91	第一百八十六条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百零一条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变，如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，未作一一对比。

以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：

序号	制度名称	变更情况
1	《股东会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《对外投资管理制度》	修订
6	《关联交易管理制度》	修订
7	《董事会专门委员会工作细则》	修订
8	《内部审计制度》	修订
9	《募集资金使用管理制度》	修订
10	《内幕信息知情人管理制度》	修订
11	《投资者关系管理制度》	修订
12	《信息披露管理制度》	修订
13	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定
14	《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》	制定

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2025年8月29日