大唐发电(601991):大唐国际发电股份有限公司信息披露事务管理制度
大唐国际发电股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大唐国际发电股份有限公司（“公司”）信息披露行 为，促进公司依法规范运作，加强信息披露事务管理，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等规定和中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》《大唐国际发电股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）等有关要求制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券、债务融资工具 及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、交易商协会信息披露规则、上海证券交易所上市规则及香港联合交易所上市规则(“上市地《上市规则》”)要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规 定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度适用于所有负有公司信息披露责任的机构和人员即 信息披露义务人，包含但不限于： （一）公司及公司所属各企业； （二）公司董事会和董事； （三）公司高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人和持有公司百分之五以上股份的 股东； （五）其他信息披露义务人。具体包括：收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 公司的信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本管理 制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 基本原则 第四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上市公司 规则以及其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披 露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第六条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三章 一般规定 第七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、中国货币网 （http://www.chinamoney.com.cn/）及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）营运的电子登载系统为指定网站。 其他公共传媒及公司网站披露的信息不得先于指定的媒体；公司不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。 第八条 公司信息披露文件一般采用中文文本；同时采用外文文本 的，须保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 公司证券、债务融资工具及其衍生品种同时在境内境外公 开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下 列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该 重大事项发生。 重大事项尚处于筹划阶段，但在以上所述的时点之前出现下列情形 之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第十一条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信 息，均应当披露。公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，根据审核意见执行。公司应当披露的信息包括： （一）公司依法公开并对外发布的定期报告，包括年度报告、中期 报告、季度报告；年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计； （二）公司依法公开并对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、业绩预告、补充公告、整改公告、须予披露交易公告、关联交易公告和其他重大事项公告等； （三）公司的招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件； （四）对新闻媒体关于公司重大决策和经营情况等报道的解释或说 明； （五）公司业绩推介会、新闻发布会发布的经营信息资料； （六）公司董事会认为可能对公司证券、债务融资工具及其衍生品 的交易价格或投资者的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息（即股价敏感资料）； （七）债券存续期间，可能对公司偿债能力或者债券价格产生重大 影响的事项，或对公司及公司发行的债券存在重大市场传闻的事项； （八）依照《公司法》《证券法》、中国证监会部门规章及规范性文件和上市地《上市规则》《交易商协会信息披露规则》《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。 第十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相 关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第十三条 除依法需要披露的信息之外，在不涉及国家秘密、商业秘 密及敏感财务信息的基础上，公司可以自愿披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息影响公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十四条 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第四章 定期报告 第十六条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告， 公司预计经营业绩和财务状况发生亏损或者发生大幅变动的，还应当及时进行业绩预告。公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。如需披露业绩预告，披露时间应当为会计年度结束后1个月内和半年度结束后15日内。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向 注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行 业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所 审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之 一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本 或者弥补亏损； （二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或者交易所另 有规定的除外。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十四条 应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未 来发展产生重大不利影响的风险因素。 应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和 公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第五章 临时报告 第二十五条 发生可能对公司证券、债务融资工具及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时进行信息披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司所披露的临时报告包括但不限于以下类型： （一）达到披露标准的重大交易； （二）达到披露标准的日常交易； （三）达到披露标准的关联交易； （四）公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易价格异常波动和 传闻澄清； （五）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的重大事项； （六）公司实施合并、分立、分拆上市； （七）涉及重大诉讼和仲裁事项； （八）公司发生重整、和解、清算等破产事项； （九）会计政策、会计估计变更及资产减值等事项； （十）其他重大事项或重大风险。 上述第（一）项至第（三）项中所述的达到披露标准的交易，是指 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》中所规定的应当及时披露的交易行为。 第二十六条 本制度所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）交易所或者交易商协会认定的其他交易。 第二十七条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相 关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力等； （二）接受劳务等； （三）出售产品、商品等； （四）提供劳务等； （五）工程承包等； （六）与日常经营相关的其他交易。 第二十八条 本制度所称“关联交易”，是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第十九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十九条 公司应当及时披露的其他重大事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司实施回购股份、股权激励、员工持股计划； （四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发 生变更； （五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债 券等境内外融资方案形成相关决议； （六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项等事项或收到相应的审核意见； （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 法律、行政法规、规章、行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； （九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、债务融资工具受 托管理人、信用评级机构； （十）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； （十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十二）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司 法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十三）公司股权结构发生重大变化；持有公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十五）交易所、交易商协会或者公司认定的其他情形。 第三十条 公司应当及时披露的重大风险情形： （一）发生重大亏损、遭受重大损失； （二）公司股权、经营权涉及被委托管理； （三）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者 报废超过总资产的百分之三十； （九）公司主要银行账户被冻结； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十四）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理 外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十五）交易所、交易商协会或者公司认定的其他重大风险情况。 第三十一条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事项出现可 能对公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况和可能产生的影响。 持有公司百分之五以上股份的股东对本章节事项的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上 转载的有关公司的信息有错误、遗漏或可能对投资者产生误导时，应及时发布更正、补充公告或澄清公告。 第六章 管理职责 第三十四条 董事会负责公司信息披露工作。董事长为公司信息披 露管理的第一责任人。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况，财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。独立董事还应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督并对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。 董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露 过的公司信息。 第三十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十六条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第三十七条 董事会秘书（公司秘书）为公司信息披露事务负责人， 负责协调和组织公司信息披露工作、接受投资者问询、维护投资者关系等具体事宜，公司聘任的证券事务代表协助董事会秘书（公司秘书）开展工作。董事会秘书（公司秘书）不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不免除董事会秘书（公司秘书）对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书（公司秘书）的责任： （一）董事会秘书（公司秘书）为公司与上市地证券交易所、交易 商协会的指定联系人，负责准备和递交上市地证券交易所、交易商协会要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务； （二）负责组织和协调公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，汇集公司拟披露的信息并报告董事会，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责公司信息披露事务的保密工作，组织制订保密措施，在 未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露； （五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （六）应将国家对公司施行的法律法规和证券监管部门对公司信息 披露工作的要求，及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员； （七）负责组织公司董事、公司高级管理人员、公司本部各部门以 及所属各企业的负责人以及其他负责信息披露工作的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东； （八）中国证监会、上市地交易所规定的其他职责。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上 股份的股东应当按照证券监管部门的规定履行内部信息告知义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券、债务融资工具及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司做好信息披露工作。 公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东应 当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，配合公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求 公司向其提供内幕信息。 第三十九条 公司证券资本部为公司信息披露管理部门，负责统一 管理公司信息披露事务。 第四十条 公司本部各部门的主要负责人为本部门的信息披露管理 第一责任人。各部门应指定专人作为联络人，负责向董事会秘书（公司秘书）或证券资本部报告信息，确保董事会秘书（公司秘书）和证券资 本部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等相关部门应当履行配合义务，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。 第四十一条 公司所属各企业是本企业信息披露管理的责任主体。 公司所属各企业的主要负责人为本企业的信息披露管理第一责任人。公司所属各企业应指定专人作为联络人，负责向董事会秘书（公司秘书）或公司证券资本部报告信息，确保董事会秘书（公司秘书）和证券资本部能够及时获悉公司重大信息。 第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第四十四条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和 会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。 第四十五条 本制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、 证券服务机构等中介机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第七章 披露程序 第四十六条 定期报告的披露程序： （一）信息披露义务人向董事会秘书（公司秘书）或证券资本部提 供经核对的编制定期报告所需的相关信息资料，并对其真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书（公司秘书）和证券资本部对相关信息进行合规 性审核； （三）公司财务部负责组织审计（如需），提交定期报告所需的财 务报告、财务报告附注及定期报告其他财务相关信息； （四）证券资本部负责收集其他相关信息，汇总编制定期报告初稿； （五）定期报告初稿经证券资本部相关负责人初审，并经信息资料 提供部门会签后，提请董事会秘书（公司秘书）审核； （六）董事会秘书（公司秘书）负责组织将定期报告初稿送达董事、总经理等其他高级管理人员审阅； （七）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （八）董事会秘书（公司秘书）按照有关法律法规、上市地上市规 则和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。 第四十七条 临时报告的披露程序： （一）信息披露义务人向董事会秘书（公司秘书）或证券资本部提 供经核对的编制临时报告所需的相关信息资料，并对其真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书（公司秘书）和证券资本部对相关信息进行合规 性审核； （三）证券资本部负责起草临时报告初稿； （四）临时报告初稿经证券资本部相关负责人初审，并经信息资料 提供部门会签后，提请董事会秘书（公司秘书）审核；须经董事会批准的拟披露事项，由董事会秘书（公司秘书）提请董事会审议批准； （五）以董事会名义发布的临时报告由董事长或其授权代表签发； （六）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发； （七）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项须公开披 露的，该事项的公告应提交总经理或其授权代表审批，并以公司名义发布； （八）董事会秘书（公司秘书）按照有关法律法规、上市地上市规 则、交易商协会信息披露规则和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织临时报告的披露工作。 第四十八条 公司向中国证券监督管理委员会、交易商协会、上海 证券交易所或其他有关政府部门递交的可能对公司证券、债务融资工具及其衍生品交易价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的公司重大决策及经营数据的宣传性信息文稿，应由董事会秘书（公司秘书）审核签发。 第四十九条 公司业绩推介会资料由证券资本部负责起草及初审， 并经信息资料提供部门会签后，提请董事会秘书（公司秘书）审核签发。 第八章 暂缓与豁免 第五十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定，对于应当披露的信息存在上述规定的暂缓、豁免情形的，可以无需向上海证券交易所申请，自行 审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第五十一条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第五十二条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘 密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应增强保守国家秘密的法律意识，保证 所披露的信息不违反国家保密规定。 第五十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘 密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时 披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十四条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及 部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部 门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 第五十五条 公司拟披露的定期报告或临时报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第五十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有 效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会 秘书（公司秘书）负责登记，并经公司董事长（或经授权代表）签字批准后，交由证券资本部专人妥善归档保管。董事会秘书（公司秘书）登记的事项包括但不限于： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）暂缓或豁免披露事项的知情人名单； （五）相关内幕人士的书面保密承诺； （六）暂缓或豁免披露事项的内部审批流程； （七）豁免披露所涉文件类型 第五十七条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的， 公司须及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第九章 保密措施 第五十八条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规 和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书（公司秘书）咨询。 第五十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员，对公司证券、债务融资工具及其衍生品交易价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，并应当将信息的知情人士控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第六十条 公司须与聘请的专业顾问、各类中介机构订立保密条款或 制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。 第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六十二条 公司在接待境内外媒体咨询或采访时，应对涉及股价敏 感资料的内容保持谨慎，不得选择性地公开一般或背景资料以外的事项。 第六十三条 公司在各类媒体上发布的信息资料内容不得超出公司 已公开披露信息的范围，公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。 公司对因工作关系接触到应披露信息的工作人员，使用网站、博客、微博、微信等个人社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。 第六十四条 公司对信息披露的相关文件资料（包括定期报告、临 时报告、重大事项报送文件资料等）要设立专卷存档，并由专人保管。 第六十五条 对于无法律法规依据的外部单位对公司统计报表等财 务信息或其他重大事项信息的报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规向外部单位报送相关信息的，公司应提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并按照内幕消息知情人登记制度进行备案登记。 第六十六条 公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文件 材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止公司信息提前泄露。 较难保密的材料信息应同时报告董事会秘书（公司秘书）和公司证 券资本部，由董事会秘书（公司秘书）依据相关规定决定是否进行对外披露事宜。 第六十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、 证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证 券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具 保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 第十章 责任追究 第六十八条 由于信息披露义务人因故意或过失违反本制度规定擅 自披露相关信息或重大信息未及时报送，使信息披露工作出现失误，造成公司违规行为，引发法律责任、受到监管机构处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的，公司将根据相关规定追究相关责任人的责任。 第六十九条 公司聘请的专业顾问或中介机构及其工作人员违反相 关规定擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或造成市场较大影响的，公司将根据相关法律法规追究其应承担的责任。 第七十条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公 司应在知悉后第一时间了解掌控情况，视情况按照相关法律法规和有关规定向有关监管部门或机构报告并依据相关规定披露，给公司造成损失或造成市场较大影响的，公司将根据相关法律法规追究其应承担的责任。 第七十一条 公司对违反本制度规定的相关责任人的处理方式包括 但不限于警告批评、薪酬考核、组织处理、纪律处分等。中国证监会、上市地交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚，构成犯罪的，将依法追究其刑事责任。 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被境内外证券监管部门依 据相关规定实施通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本信息披露工作的实施情况进行检查，采取相应的整改措施。依据相关规 定对责任人或责任方进行处分的，公司董事会应按上市地监管机构和交易所的有关要求予以披露。 第七十三条 公司信息披露相关责任人和联络人履行职责的情况， 应当纳入其年度工作考核的内容。 第十一章 附则 第七十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件或上市地《上市规则》《交易商协会信息披露规则》等规定和《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，遵照以上法律、行政法规、部门规章及规范性文件或上市地《上市规则》《交易商协会信息披露规则》和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第七十五条 本制度由公司证券资本部（董事会办公室）负责制定、 修改和解释。 第七十六条 本制度经董事会审议批准之日起实施。公司于2022年 6月30日发布的《大唐国际发电股份有限公司信息披露事务管理规定》同时废止。 中财网
 |