力鼎光电(605118):力鼎光电对外投资管理制度（2025年）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称“证券投资”，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立出资兴办企业； （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目； （三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 对外投资应当遵循下列基本原则： （一）必须遵守国家有关法律、法规的规定； （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合； （三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司总经理、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 公司进行对外投资时，同时符合下列标准的，由总经理审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等本制度及上海证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第七条 公司发生对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第六条的规定。 第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额作为计算标准，适用本制度第六条的规定。 第九条公司与公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章 对外投资管理机构 第十一条 公司董事会办公室、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。 第十二条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。 第十三条 公司董事会办公室、财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。 第十四条 公司董事会审计委员会及审计部可以对对外投资进行专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。 第十五条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括： （一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整； （六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十六条 公司短期投资决策程序如下： （一）董事会办公室负责预选投资机会和投资对象； （二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十九条 公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入账，不得以任何个人名义存储。 第二节 长期投资 第二十条公司董事会办公室、财务部负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。 第二十一条 公司进行对外投资时，属于总经理决策权限内的对外投资事项，由总经理作出投资决定；超出总经理决策权限的其他对外投资事项，应当提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。 第二十二条 已由股东会或董事会批准实施的对外投资项目，可以授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。 第二十三条 公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。 第二十四条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。 第二十五条 董事会办公室或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十六条 董事会办公室负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。董事会办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等，及时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的增加需经原审批机构批准。 第二十七条 公司董事会审计委员会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会议或董事会讨论处理。 第三节 证券投资 第二十八条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金进行证券投资。公司应当合理安排、使用资金进行证券投资，不得影响公司正常经营。 第二十九条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。 第三十条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议。 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》等关联交易的相关规定。 第三十一条 公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第三十二条 公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定，但无担保的债券投资等适用本节规定。 公司控股子公司进行证券投资的，视同为本公司的证券投资，适用本制度相关规定。 第四节 委托理财 第三十三条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十四条 公司委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例适用本制度第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》等关联交易的相关规定。 第三十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第三十六条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。 第五节 与专业投资机构共同投资及合作 第三十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。 上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。 本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第三十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第三十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第四十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第四十一条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；（二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第四十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 第四十三条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。 第四十四条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 第四十五条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 第四十六条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第五章 对外投资的收回与转让 第四十七条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第四十八条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第四十九条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。 第五十条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 公司董事会办公室和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第五十一条 公司对外投资组建控股子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。 公司派出人员的人选由公司总经理决定。 第五十二条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。 第五十三条 派出人员应当接受公司的检查、监督，公司可以要求派出人员提交必要的述职报告，派出人员应接受公司考核。 第五十四条 公司总经理办公会议对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行考核后，可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第五十五条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。 第五十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。 第五十七条 公司对所有长期投资、短期投资进行检查。在每一年度终了后对控股子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对控股子公司进行专项审计。 第五十八条 控股子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。 第五十九条 控股子公司应当向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六十条 公司可以向控股子公司委派财务人员，参与控股子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。 第六十一条 对公司所有的对外投资，公司审计部可以组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。 第八章 信息披露与档案管理 第六十二条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 第六十三条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、商事登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。 第九章 附则 第六十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第六十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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