上海港湾(605598):第三届董事会第十四次临时会议决议
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 第三届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）第三届董事会第十四次临时会议于2025年8月27日以通讯会议的方式召开，本次会议通知已于2025年8月22日以电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司2025年半年度报告及摘要公允地反映了公司2025年1-6月的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。董事会承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海港湾2025年半年度报告》及《上海港湾2025年半年度报告摘要》。 （二）审议并通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-035）。 （三）审议并通过《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》 为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划份额，退回员工持股计划持有人出资金额，公司回购份额对应股份数量为920,640股。未来，公司将按照相关法律法规要求，并结合公司最新情况，待履行相应审议及披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2025-036）。 （四）审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。 公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理公司变更登记、章程备案等相关事宜。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。 （五）逐项审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 5、关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6、关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 7、关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 9、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 12、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 13、关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 16、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 17、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。 （六）审议并通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。 特此公告。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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