拓普集团(601689):拓普集团2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
原标题:拓普集团:拓普集团2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 宁波拓普集团股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》，上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）2022年7月完成的公开发行可转债募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。 2、2025年半年度募集资金使用及结余情况 报告期内，截至2025年6月30日，公司本年度使用金额情况如下： 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1443号文批复，公司于2024年1月完成向特定对象发行A股股票60,726,104股，每股发行价格为57.88元。 公司该次募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除发行费用16,389,101.09元（不含增值税）后，募集资金净额为3,498,437,798.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。公司对募集资金采取专户存储制度。 2、2025年半年度募集资金使用及结余情况 报告期内，截至2025年6月30日，公司本年度使用金额情况如下： （一）2022年7月完成的公开发行可转债募集资金管理情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司于2022年7月20日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于2022年8月3日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及宁波拓普机电进出口有限公司、拓普集团墨西哥有限公司于2024年12月26日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2025年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
1、监管协议的签署及执行情况 公司于2024年1月19日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司、拓普滑板底盘（宁波）有限公司、拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司、湖州拓普汽车部件有限公司、宁波域想智行科技有限公司于2024年3月14日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2025年7月16日，公司与实施主体之一宁波拓普机电进出口有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》；2025年7月18日，公司以及宁波拓普汽车电子有限公司、拓普香港控股有限公司、拓普香港投资有限公司、拓普泰国科技有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司和宁波银行股份有限公司大碶支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国银行（泰国）股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国银行（泰国）股份有限公司专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2025年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，本公司实际使用2022年7月完成的公开发行可转换公司债券募集资金人民币17,804.97万元，实际使用2024年1月完成的向特定对象发行A股股票募集资金人民币21,016.13万元。具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2024年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司于2024年7月使用金额为60,000万元，于2024年9月使用金额为 20,000万元。 截止2025年6月30日，公司已将补充流动资金的募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2、2025年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币12亿元用于补充流动资金，使用期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止，其中单次补充流动资金时不得超过12个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2025年5月14日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2024年4月22日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币280,000.00万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。 2、2025年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2025年5月14日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。 3、2025年1-6月公司对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品120,000万元，累计赎回相关产品135,000万元；截至2025年6月30日，公司尚未到期的理财产品为90,000万元。购买的理财产品具体交易明细如下表：单位：人民币万元
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 1、2025年3月3日公司召开第五届董事会第十八次会议，2025年4月7 日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，金额为17,000.00万元。具体情况如下表： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意延长“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间至2026年7月。 同时，根据相关规定并结合公司的投资进展，预计到2025年7月（原募集资金投资计划的完成期限），“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”的募集资金投入金额预计不能达到相关计划金额50%，故公司对该项目的可行性、预计收益进行了重新论证如下： 公司原拟定的“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”，主要为了就近配套位于国内的整车厂并进行部分出口而建设，是基于当时整体国际形势、行业市场趋势、整车厂客户的未来产能规划、公司已有及在建项目产能进行合理规划后确定的。 随着近年来全球地缘因素的不确定性及多重机遇挑战叠加，国内外整车厂纷纷在墨西哥、欧洲、东南亚等海外地区建厂，将部分产能新增或转移至海外以降低风险，因此公司也急需加快海外生产基地的产能建设，以进一步保障对客户订单的支持能力。 考虑到下游的整车厂产能将部分产能由国内转移至海外，为了解决海外基地产能需求、同时提高募集资金使用效率，公司也自2024年开始对部分国内募投项目进行优化调整，对部分项目的投入金额和节奏有所控制。 因此，公司延长了“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”达到预定可使用状态的时间。本次调整未取消或者终止该项目，公司将继续稳步投入该项目，项目的可行性、预计收益未发生重大变化。 报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况五、境外项目的募集资金使用管理措施和实际效果 为确保公司投资于境外项目的募集资金安全及使用规范，公司按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定对募集资金进行管理，并已采取包含但不限于以下措施： （一）在境外当地的银行设立募集资金专户，并与保荐机构及银行签署相关三方监管协议，对募集资金进行专户存储； （二）按照项目资金使用规划进行投入，并按照公司相关规定设置多层级审核的专户对外支付流程并严格执行； （三）建立专项的募集资金使用的明细台账和日记账以进行监督和管理；（四）保荐机构采取抽查募集资金支出的相关原始凭据、查阅银行对账单、查阅相关会议资料、访谈相关人员等方式，对公司境外募集资金的存放和使用情况进行监督； （五）年度审计时聘请会计师事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。 报告期内，相关措施执行到位，保障了投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 特此公告。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 宁波拓普集团股份有限公司 2025年8月28日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2025年1-6月 1、2022年7月完成的公开发行可转债募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
期土地。项目调整后实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭 州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷。新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限公司进行设备境内采购。“年产330万套 轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年4月延期至2025年10月。 募集资金使用情况对照表 2025年1-6月 2、2024年1月完成的向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶 研发中心项目”，变更金额为17,000.00万元，变更后募投项目实际资金使用情况详见上述表格。 注2：2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，2025年7月3日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 220 50 议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产 万套轻量化底盘系统项目”和“宁波前湾年产 万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使 用状态的时间由2025年7月延长至2026年7月。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2025年1-6月 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
 |