湖北能源(000883):湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（本修订稿已经公司第十届董事会第十次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第一条为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称 公司）董事会的议事决策程序，明确董事会的职责和权限， 确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法 规、部门规章和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》），制定本规则。 第二条董事会对股东会负责，确保公司遵守法律、行 政法规、部门规章的规定，认真履行《公司章程》和股东会 赋予的职责，维护公司、股东和利益相关者的合法权益。 董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 第三条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人 员，是公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。公司设董事会日常办事机 构，协助董事会秘书处理董事会日常事务工作，保管董事会 和董事会办公室印章。 第二章 董事会组成及职权 第四条公司董事会由九至十一名董事组成，设董事长 一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。公司设一名公司职工代表董事。 第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会或者 其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董 事总数的二分之一。 第六条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决 策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划（包括综合计划）和投资方 案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或其 他证券及上市方案； （八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； （十）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及 变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、总会计师（财务负 责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强 内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 体监控和评价； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东 会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 除公司章程和本议事规则另有规定以外，董事会审议前 款第（七）、（十）、（十五）项事项的，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，其余事项应当经全体董事 的过半数通过。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书； （四）董事会授予的其他职权。 第三章 会议的召集和通知 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年定期会议不少于四次，会议计划应当在上年 年底之前确定。董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事联名； （三）董事长认为必要时； （四）审计与风险管理委员会。 第九条按照第八条第三款（不含第一项）的规定，提 议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及 时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自收到提议后三日内发出会议通知，十日内 召集和主持董事会会议。 第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常 办事机构应当分别提前十日和五日将正式的书面会议通知， 通过专人送达、邮件、即时通信工具等方式，提交董事，必 要时通知公司其他高级管理人员。 如遇特殊情况，经过半数的董事同意，可随时通过电话、 即时通信工具等方式发出会议通知。 第十一条董事会会议通知由董事长或代为召集董事会 的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议 通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。董事会会议 通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条董事会秘书负责董事会会议组织工作，日常 办事机构具体办理包括安排会议议程，准备会议文件，发送 会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议 决议等相关工作。 第十四条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书 必须在发送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当三分之一以上董事或两 名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的， 该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分， 以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 第四章 会议提案 第十五条提案人需要提交董事会审议的议案应预先填 报董事会会议提案申请表，经董事会办公室对提案内容规范 及附件齐备等方面进行形式性审核，汇集分类整理并经董事 会秘书审阅后交董事长审批，由董事长决定是否提交董事会 审议。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由， 未列入议程又不说明理由的，提案人有权向有关监管部门反 映情况。 第十六条向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的 职权范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提 交提案的同时对该提案的相关内容作出说明； （三）议案必须符合公司和股东的利益； （四）以书面形式提交。 第十七条根据董事会各专门委员会工作细则，必须经 各专门委员审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议 通过后提交董事会审议。 根据法律法规规定，应由独立董事事前审议的，还应提 交独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会。 第五章 会议召开 第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十九条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现 场与电子通信相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第二十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出 席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第二十一条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当 列席董事会会议。必要时其他高级管理人员可以列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得 委托他人参加会议。 第二十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条董事会会议按会议通知所列议程逐项审议 所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安 排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的 意见。 第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、 高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第六章 会议表决 第二十七条会议表决实行一人一票。以现场开会方式 召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决， 会议表决次序及方式由会议主持人决定。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。 第二十八条公司董事会作出决议时，须经全体董事过 半数以上表决同意。其中下列事项还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议： （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或其 他证券及上市方案； （二）拟定公司合并、分立、解散、清算、申请破产及 变更公司形式的方案； （三）制订公司章程的修改方案； （四）审议公司对外担保和财务资助事项。 第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联 关系”。 第三十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条董事对董事会决议承担责任。如果董事会 决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规 则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会 决议应承担的责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董 事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 第三十四条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事 项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决 权。 第三十五条现场召开会议的，会议主持人或会议主持 人指定的工作人员应当当场宣布统计结果；其他情况下，会 议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十六条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第七章 会议记录与决议 第三十七条董事会会议应当有详细记录，会议记录应 当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的 意见及理由记载于董事会会议记录中。会议记录员应当在会 议记录上签名。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或公 司证券事务代表根据《股票上市规则》和中国证监会有关上 市公司信息披露的有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密 义务。 第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字 确认的会议记录、决议等作为公司档案保存，保存期限不少 于十年，由董事会日常办事机构负责保管。 第四十一条董事会决议一经形成，即由分管该项工作 的董事或总经理负责实施。董事会有权以下列方式（包括但 不限于）对决议实施情况进行检查督促： （一）总经理、董事会秘书要及时向董事长汇报决议执 行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级 管理人员； （二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董 事会决议实施情况向董事会报告； （三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向 有关执行者提出质询； 第八章 附 则 第四十二条董事会、董事长及独立董事的职权以法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》为准。 第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”，“少于”，不含本数。 第四十四条有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的； （二）股东会要求修改； （三）董事会决定修改。 第四十五条本规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准之日起施行。 第四十六条本规则由公司董事会负责解释。2023年2 月13日发布的《湖北能源集团股份有限公司董事会议事规 则》（鄂能企管〔2023〕4号）同步废止。 中财网
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