根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订，修订内容仍需经公司股东会审议：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事，由董事会选举产生。
法定代表人的产生、变更，依照本章程关
于董事长产生及变更的相关规定执行。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | | |
| 2 | 无 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
（说明：本条为新增内容，后续条文序号、
引文序号对应修订，下文新增内容同本说
明。） |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债 |
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| | 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 务承担责任。 |
| 4 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 5 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人（本
公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
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| 6 | 无 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 7 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
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| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
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| 9 | 第十九条公司发起人的名称/姓名、在公司
设立时认购的股份数如下表所示： | 第二十条公司发起人为：沈国甫、海宁宏
源经济发展投资有限责任公司、海宁市许 |
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| | | 村资产经营公司、王永金、天通控股股份
有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公
司、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、
许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、
钱炳洪。公司设立时发行的股份总数为
53,559,200股，面额股的每股金额为1元。 |
| 10 | 第二十条公司股份总数为176,762,528股，
均为人民币普通股，每股面值为人民币1
元。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
176,762,528股，全部为普通股。 |
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| 11 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。为公司利益，经股
东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；…
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；…
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
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| | 会批准的其他方式。 | |
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| 13 | 第二十四条…
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
… | 第二十五条…
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
… |
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| 14 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 15 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十
四条规定收购本公司股份后，… | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，… |
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| 16 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 17 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 18 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 |
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| | 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；… | 之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；… |
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| 19 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，… | 第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，… |
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| 20 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 21 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 22 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
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| 23 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 |
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| | 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
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| 24 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
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| 25 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
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| 26 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容 |
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| | 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | | |
| 27 | 无 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | | 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，… | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，…
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
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| 29 | …
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； | …
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款； |
| | | |
| | （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；… | （三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；… |
| | | |
| 30 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 无 |
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| | | |
| | | |
| 31 | 无 | 第二节控股股东和实际控制人
（新增小节，本章小节序号对应修改） |
| 32 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
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| 33 | 无 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作， |
| | | 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 34 | 无 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 无 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 |
| | | 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | | |
| 37 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
…
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
…
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
…
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
…
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 38 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：…
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担
保；… | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：…
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；… |
| | | |
| 39 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| 40 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：…
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；…
（五）监事会提议召开时；… | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：…
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；…
（五）审计委员会提议召开时；… |
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| 41 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或召集人发出的股东大会通知
公告中所载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。采用网络方式参
加股东大会的，公司将通过证券交易所交
易系统或互联网投票系统确认股东身份的
合法有效。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公
司住所地或者召集人发出的股东会通知公
告中所载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。采用网络方式参加股东会的，
公司将通过证券交易所交易系统或互联网
投票系统确认股东身份的合法有效。 |
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| 42 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；… | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定； |
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| 43 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| | | |
| 44 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立 |
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| | 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
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| 45 | 第四十八条~第四十九条 | 第五十三条~第五十四条
“股东大会”修改为“股东会”
“监事会”修改为“审计委员会”
“提案”修改为“提议” |
| 46 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
10%
例不得低于 。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
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| 47 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 48 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| | | |
| 49 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 50 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 |
| | | |
| | 规定。 | 定。 |
| 51 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，
收购方及其一致行动人向公司股东大会提
出关于出售公司资产或收购其他资产的相
关议案时，…应由股东大会召集人告知提
案人并由提案人2日内修改完善后重新提
出。…
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。在发生本
章程规定的恶意收购的情况下，收购方及
其一致行动人向公司股东会提出关于出售
公司资产或收购其他资产的相关议案
时，…应由股东会召集人告知提案人并由
提案人2日内修改完善后重新提出。…
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 52 | 第五十五条~第五十八条 | 第六十条~第六十三条
“股东大会”修改为“股东会”
删除“监事”
“或”修改为“或者” |
| 53 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| | | |
| 54 | 第五十九条~第六十条 | 第六十四条~第第六十五条
“股东大会”修改为“股东会” |
| | | “或”修改为“或者” |
| 55 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；… |
| | | |
| 57 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 无 |
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| 58 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 |
| | 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 知中指定的其他地方。 |
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| 59 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
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| 60 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 61 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| | | |
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| 62 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时， | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员 |
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| | 由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 63 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
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| 64 | 第七十条~第七十一条 | 第七十四条~第七十五条
“股东大会”修改为“股东会”
删除“监事”、“监事会” |
| 65 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；…
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；…
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 答复或说明；… | |
| 66 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| | | |
| | | |
| 67 | 第七十五条~第七十六条 | 第七十九条~第八十条
“股东大会”修改为“股东会”
“ ”
删除监事
“或”修改为“或者” |
| 68 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；…
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；… | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；…
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；… |
| | | |
| | | |
| | | |
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| 69 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：…
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；…
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大
会提交的关于购买或出售资产…
（八）法律、行政法规或本章程规定的， | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：…
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；…
（六）收购方为实施恶意收购而向股东会
提交的关于购买或出售资产…
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| | | |
| 70 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。… | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第八十条 | 第八十四条
“股东大会”修改为“股东会” |
| 72 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 73 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
在公司董事会换届或董事会成员出现缺额
需要补选时，公司董事会可以1/2多数通过 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
在公司董事会换届或董事会成员出现缺额
需要补选时，公司董事会可以过半数通过 |
| | | |
| | | |
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| | 提名候选董事，并将候选董事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议
并选举；单独或者合计持有公司有表决权
股份总额3%以上股份的股东也可以以书
面形式向公司董事会推荐候选董事，经公
司董事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司董事会应将候选董事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议
并选举。
在公司监事会换届或监事会成员出现缺额
需要补选（不包括职工代表担任的监事）
时，公司监事会可以1/2多数通过提名候选
监事，并将候选监事名单、简历和基本情
况以提案方式提交股东大会审议并选举；
单独或者合计持有公司有表决权股份总额
3%以上股份的股东也可以以书面形式向
公司监事会推荐候选监事，经公司监事会
审核，凡符合法律及本章程规定的，公司
监事会应将候选监事名单、简历和基本情
况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由
公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者应选监事人数相同的表决权，股东拥 | 提名候选董事，并将候选董事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东会审议并
选举；单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东也可以以书面形式向公司董事会推
荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合
法律及本章程规定的，公司董事会应将候
选董事名单、简历和基本情况以提案方式
提交股东会审议并选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东既可将其所拥有的全部表决权集中投
票给一名候选董事，也可以分散投票给若
干候选董事。股东会应当根据各候选董事
得票数的多少及应选董事人数选举产生董
事。候选董事同时须获得出席股东会的股
东（或其代理人）所持有的有效表决股份
总数的1/2以上票数方可当选。 |
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| | 有的表决权可以集中使用。股东既可将其
所拥有的全部表决权集中投票给一名候选
董事或候选监事，也可以分散投票给若干
候选董事或候选监事。股东大会应当根据
各候选董事或候选监事得票数的多少及应
选董事或应选监事人数选举产生董事或监
事。候选董事或候选监事同时须获得出席
股东大会的股东（或其代理人）所持有的
有效表决股份总数的1/2以上票数方可当
选。在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举，独立董事和其他董事会成员应当
分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | |
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| 74 | 第八十三条~第八十七条 | 第八十七条~第九十一条
“股东大会”修改为“股东会”
删除“监事代表”
“或”修改为“或者” |
| 75 | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
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| 76 | 第八十九条、第九十一条~第九十四条 | 第九十三条、第九十五~第九十八条
“股东大会”修改为“股东会” |
| | | 删除“监事”
“或”修改为“或者” |
| 77 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 78 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 79 | 第九十五条…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 |
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| | | |
| | | 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 80 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。…公司董事会暂不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。… |
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| | | |
| 81 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
…对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免。
… | 第一百〇一条 公司设一名职工代表担任
的董事。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生，无需提
交股东会审议。董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 |
| | | |
| | | 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
…对负有严重责任的董事提请股东会予以
罢免。…
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 82 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：…
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；… |
| | | |
| | | |
| 83 | 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| | | |
| 84 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董 |
| | | |
| | | |
| | 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达公司时生效。 |
| | | |
| 85 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其任期结束后的3年
内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义
务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任期结束后的3年内仍然有效，其对公司
商业秘密的保密义务持续有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 86 | 无 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 87 | 无 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 |
| 88 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 89 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长1人，副董事长2 |
| | | |
| | | |
| | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3人。 | 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| | | |
| 90 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；…
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；…
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；…
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；…
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；…
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，各专门委员会人员设置及
召集人推选应由半数以上董事同意，其中 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；…
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；…
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；…
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；…
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
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| | 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | |
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| 91 | 第一百〇八条~第一百零九条 | 第一百一十一条~第一百一十二条
“股东大会”修改为“股东会” |
| 92 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人士进行评审，
并报股东大会批准。
董事会应按照下列标准划分其与股东大会
关于公司交易（本条所称“交易”包括购买
或出售资产(不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但包括资产置换中涉及购买、
) (
出售此类资产的、对外投资含委托理财、
委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、以及深圳证券交易所认定
的其他交易）的审批权限，在其权限范围
内有权决定公司发生的交易事项： | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人士进
行评审，并报股东会批准。
本条所称交易包括购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但包括资
产置换中涉及购买、出售此类资产的）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、转
让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）以及深圳证券交易所认定的其
他交易。 |
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| | | |
| | （一）一般标准
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议决定：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。除法律、行政法规、其他
规范性文件或本章程另有规定外，公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述标
准。
未达到上述标准的交易，由董事会审议决 | （一）关于一般交易的标准
符合以下标准的交易需要提交董事会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
董事会应按照下列标准划分其与股东会关
于公司交易的审批权限，公司发生的交易
（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 定或经董事会授权或批准由总经理决定，
但法律、行政法规、其他规范性文件或本
章程另有规定的除外。
（二）关于对外担保的标准
董事会有权审议决定除本章程第四十二条
规定的须提交股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项，但法律、行
政法规、其他规范性文件或本章程另有规
定的除外。
（三）关于关联交易的标准
公司与关联人发生的交易金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现
金资产和提供担保除外），公司董事会应当
对该交易是否对公司有利发表意见，独立
董事应对关联交易的公允性以及是否履行
法定批准程序发表意见，董事会还应聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构对交易标的（与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的除外）进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议决定。
除法律、行政法规、其他规范性文件或本
章程另有规定外，公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用上述标准。
未达到上述标准的关联交易，应当由董事
会审议决定或经董事会授权或批准由总经
理决定。但法律、行政法规、其他规范性
文件或本章程另有规定的除外。 | 之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。除法律、行政法规、其他规
范性文件或本章程另有规定外，公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述标 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定执行。 | 准。
未达到上述标准的交易，由董事会审议决
定或经董事会授权或批准由总经理决定，
但法律、行政法规、其他规范性文件或本
章程另有规定的除外。
（二）关于对外担保的标准
董事会有权审议决定除本章程第四十七条
规定的须提交股东会审议的对外担保事项
以外的其他对外担保事项，但法律、行政
法规、其他规范性文件或者本章程另有规
定的除外。
（三）关于关联交易的标准
公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易、与关联法人发生的
交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续12个月内达成
的关联交易累计金额达到前述标准的关联
交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现
金资产和提供担保除外），公司董事会应当
对该交易是否对公司有利发表意见，独立
董事应对关联交易的公允性以及是否履行
法定批准程序发表意见，董事会还应聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构对交易标的（与日常经营相关的关联 |
| | | 交易所涉及的交易标的除外）进行评估或
审计，并将该交易提交股东会审议决定。
除法律、行政法规、其他规范性文件或者
本章程另有规定外，公司在十二个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用上述标准。
未达到上述标准的关联交易，应当由总经
理办公会议决定。但法律、行政法规、其
他规范性文件或者本章程另有规定的除
外。
本章程未规定的情形，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定执行。 |
| 93 | 第一百一十一条董事会设董事长1人，设
副董事长2人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 94 | 第一百一十二条~第一百一十六条 | 第一百一十四条~第一百一十八条
“ ” “ ”
股东大会修改为股东会
删除“监事”
“监事会”修改为“审计委员会”
“或”修改为“或者”
“半数以上”修改为“过半数的” |
| 95 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 |
| | | |
| | | 会议的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 96 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过传真、视频、电话方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决
可以采用现场方式或者电子通信方式（包
括传真、电子邮件、视频、电话或其他网
络形式）。 |
| 97 | 无 | 第三节独立董事 |
| 98 | 无 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 99 | 无 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 |
| | | 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 100 | 无 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | | （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 101 | 无 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 102 | 无 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。 |
| | | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 103 | 无 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 104 | 无 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 |
| | | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 105 | 无 | 第四节董事会专门委员会 |
| 106 | 无 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 107 | 无 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。 |
| 108 | 无 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 109 | 无 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会应当于会议召开前3天以
邮件、传真或电话方式通知全体审计委员
会成员。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委
员会会议。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 110 | 无 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中
战略委员会由5名成员组成，提名委员会
和薪酬与考核委员会由3名成员组成。提
名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董
事2名，并由独立董事担任召集人；战略
委员会由董事长担任召集人。依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 111 | 无 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董 |
| | | 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 112 | 无 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 |
| | | 具体理由，并进行披露。 |
| 113 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 114 | 第一百二十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理4名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115 | 第一百二十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 116 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 117 | 第一百二十八条…
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；… | 第一百四十四条…
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；… |
| | | |
| | | |
| 118 | 第一百三十条 …
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；… | 第一百四十六条 …
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；… |
| | | |
| 119 | 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。… | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。… |
| | | |
| 120 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 121 | …
第一百三十五条 公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | …
第一百五十一条 公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 122 | 第七章监事会第一百三十六条~第一百
四十九条删除 | 无
（章节序号对应修改） |
| 123 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告… | 第一百五十三条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告… |
| 124 | 第一百五十二条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。… | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。… |
| | | |
| 125 | 第一百五十三条…
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。…
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 | 第一百五十五条…
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。…
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司。… | 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。… |
| 126 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| | | |
| | | |
| 127 | 第一百五十五条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 128 | 第一百五十六条公司应实施积极的利润
分配办法，并遵守下列规定：…
（3）、公司可采取现金、股票或股票与现
金相结合的方式分配股利；优先采用现金
分红的利润分配方式；
…
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；…
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过。独立董事认为现金
分红方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独 | 第一百五十六条公司现金股利政策目标
为剩余股利。公司应实施积极的利润分配
办法，并遵守下列规定：…
3、公司可采取现金、股票或者股票与现金
相结合的方式分配股利；优先采用现金分
红的利润分配方式；…
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；…
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过。独立董事认为现
金分红方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对 |
| | | |
| | 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。监事会应对利润分配方案进行审核并
提出审核意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议； | 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由。监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
“股东大会”修改为“股东会”
删除“监事会” |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百五十七条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 130 | 第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 131 | 无 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内 |
| | | 部控制评价报告。 |
| 132 | 无 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 133 | 无 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 134 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 135 | 第一百六十二条、第一百六十三条、第一
百六十六条 | 第一百六十八条、第一百六十九条、第一
百七十二条
“股东大会”修改为“股东会” |
| 136 | 第一百六十八条公司召开监事会的会议
通知，以传真、电子邮件、邮件或专人送
出方式进行。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137 | 第一百六十九条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），… | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），… |
| 138 | 无 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 139 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定媒体上公告。… | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
10
产清单。公司自作出合并决议之日起 日
内通知债权人，并于30日内在公司指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| | | |
| | | 告。… |
| 140 | 第一百七十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 141 | 第一百七十五条…并于30日内在公司指
定媒体上公告。 | 第一百八十一条…并于30日内在公司指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 142 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 143 | 无 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定媒体上或者国家企业 |
| | | 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 144 | 无 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 无 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 146 | 第一百七十九条…
（二）股东大会决议解散；…
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十八条…
（二）股东会决议解散；…
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147 | 第一百八十条公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| 148 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 149 | 第一百八十二条…
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；… | 第一百九十一条…
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；… |
| | | |
| 150 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定媒体上公告。… | 第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。… |
| 151 | 第一百八十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。… | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。… |
| | | |
| | | |
| 152 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| | | |
| | | |
| 153 | 第一百八十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法 |
| | | |
| | 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| | | |
| 154 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 155 | 第一百九十三条~第一百九十五条 | 第二百〇二条~第二百〇四条
“股东大会”修改为“股东会”
“或”修改为“或者”
“ ” “ ”
应当修改为将 |
| 156 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
“股东大会”修改为“股东会”
删除“监事”
“或”修改为“或者” |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 157 | 第一百九十九条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇八条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 158 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 | 第二百条第二百〇九条 本章程所称“以 |
| | | |
| | 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| | | |
| | | |
| 159 | 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 160 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会通
过后生效并施行。 | 第二百一十二条本章程自公司股东会通
过后生效并施行。 |
| | | |
