| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第一条为维护新开普电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护新开普电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分成等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 |
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| 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第二十条公司股份总数为47,634.8393万股，股本结
构为普通股47,634.8393万股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为47,634.8393万
股，股本结构为普通股47,634.8393万股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他
方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司股份，但有下列情况
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份，但有下列情
况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份。 |
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| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公
开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报
离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接持有
的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个
月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员在公司首次公开发行股票上市之
日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内
不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自
申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股
份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 |
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| 月内不转让其直接持有的公司股份。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章
程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承
诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本
章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项
承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； |
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| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 |
| | 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
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| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 |
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| | 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在连续12个月内累计购买或者出
售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司
形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项
和第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在连续12个月内累计购买或者出
售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 |
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| 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会有权审议公司发生的达到下列标准之一的
交易（提供担保、财务资助除外）事项（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会有权审议公司发生的达到下列标准之一的
交易（提供担保、财务资助除外）事项（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
70%
（三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保
（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报
表数据孰高为准）；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 | 第四十七条未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
70%
（三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担
保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财
务报表数据孰高为准）；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 |
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| 审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）项
以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
规定除外。 | 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议以上第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决；股东会审议本条第二款第（六）项
以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情
形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规
定除外。 |
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| 新增 | 第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交股东会审议。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时； |
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| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原
因并公告。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明
原因并公告。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所
地或会议通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并当与该次股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并当与该次股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%
。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
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| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
如临时提案符合法律、法规及本公司《股东大会议事规则》
2
相关规定的，召集人应当在收到提案后 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
如临时提案符合法律、法规及本公司《股东会议事规则》
2
相关规定的，召集人应当在收到提案后 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； |
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| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介
机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露相关意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个
工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中
介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露相关意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2
个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在相关法律法规、公司章程中规定的不
得被提名担任公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关
联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司
5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在相关法律法规、公司章程中规定的
不得被提名担任公司董事的情形；
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关
联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
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| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条公司发出股东大会通知后，无正当理由
不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取
消。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召
集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说
明原因。 | 第六十四条公司发出股东会通知后，无正当理由
不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取
消。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集
人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并
说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的
规定。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明
原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
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| 第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量； |
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| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 |
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| 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由
股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得
将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东会通知时披露。 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释或说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释或说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 |
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| 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
12
（五）公司在连续 个月内累计购买、出售资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响，需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程规
定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前述第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续12个月内累计购买、出售资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响，需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程
规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前述第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东 |
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| 会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会
主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动
声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开5日前向董事会
主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主
动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主 |
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| 持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交
易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释
和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与表决；
公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他
股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会
通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 | 持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联
交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行
解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与表
决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他
股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会
通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
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| 第八十二条董事、非职工代表担任的监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以
上股份的股东提名（独立董事除外）；董事会、监事会、
单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。非由职
工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人，并应同时提交本章程第五十七条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述
股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况。提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选
举产生。
股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应
当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司1%
以上股份的股东提名，并经股东会选举决定。单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候
选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第六
十三条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当
在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
股东会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行
累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确
定，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 |
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| 获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得
票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 况。 |
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| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
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| | |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… |
| | |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 |
| | |
| 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决
议当日起计算。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计
算。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行职
务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以公司股东大会审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
…… | 第一百条公司董事为自然人，董事应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
…… |
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| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事会成员中有公司职工代表1人。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高
级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。 |
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| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
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| 第一百条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否
超出本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授
权事项的执行情况进行持续监督。 | 第一百〇五条董事审议授权事项时，应当对授权的
范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分
关注是否超出本章程、股东会议事规则和董事会议事规
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董
事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
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| 第一百〇九条出现下列情形之一的，董事应当作出
书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过
其间董事会会议总次数的1/2。 | 第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委 |
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| 定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之
前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程
的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日60日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。 | 员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、
本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、部
门规章和本章程的规定继续履行董事职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日60日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
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| 第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满
后2年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司
的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后
2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公
司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 |
| | |
| 新增 | 第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
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| 第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 | 第一百四十八条公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
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| 权利。 | |
| 第一百一十七条独立董事候选人应当具有良好的个
人品德，不得存在本章程中规定的不得被提名为公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。 | 第一百四十九条独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在本章程中规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会
提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。 |
| | |
| 第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他董事代为出席董事会会议，董事会应当在该事实发
30
生之日起 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百五十一条独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不
委托其他董事代为出席董事会会议，董事会应当在该事
30
实发生之日起 日内提请召开股东会解除该独立董事
职务。 |
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| 第一百二十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十八条、《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 | 第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
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| 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 | 第一百六十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 |
| 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。 | 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款规定职权的，公司应当及时披
露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
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| 第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百二十八条、第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
…… | 第一百六十二条公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本章程第一百六十条、第一百六十一条第一款第
（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
…… |
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| 第一百三十一条独立董事应当持续关注本章程第一
百二十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第一百六十三条独立董事应当持续关注《上市公司
独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
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| 第一百三十四条独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。 | 第一百六十六条独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。 |
| | |
| 第一百三十五条独立董事应当向公司年度股东大会 | 第一百六十七条独立董事应当向公司年度股东会 |
| | |
| 提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本章程第一百二十八条、《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项进行审议和行使本章程第一百二十九条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 | 提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进
行审议和行使本章程第一百六十一条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东会通知时披露。 |
| | |
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| | |
| 第一百四十二条公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
…… | 第一百七十四条公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
…… |
| | |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| | |
| 第一百四十四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| | |
| 第一百四十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 |
| | |
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| （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第一百四十七条上条第一款第（一）至（七）、（九）、
（十）、（十一）项规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十六）项规定的董
事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第一百二十二条董事会各项法定职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、
股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事
项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董
事单独决策。 |
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| 第一百四十八条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
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| 第一百四十九条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事
会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
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| 第一百五十条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行、贷款公司
等为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综
合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融
资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建 | 第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行、贷
款公司等为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但
不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的 |
| 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程
第四十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十
一条第一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过
的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除
外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项应在董事会审
议通过后提交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。
未达到董事会决策权限的交易和关联交易事项，董事会授
权公司总经理办公会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章
程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本章程另有规
定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
……
董事会有权审议公司提供担保事项和提供财务资
助事项；对于符合本章程第四十七条规定标准的担保事
项和第四十八条规定标准的提供财务资助事项（关联交
易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第
四十六条第一款第（九）项规定的须提交股东会审议通
过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担
保、提供财务资助事项除外），应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项应在董事会审
议通过后提交股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
未达到董事会决策权限的交易和关联交易事项，董事会
授权公司总经理办公会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本
章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本章程另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 |
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| 第一百五十一条本章程所称“交易”包括下列事项：
……
（十二）法律、行政法规规定、证券交易所、本章程
或公司股东大会认定的其他交易。
……
公司与同一交易方同时发生第一款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按
照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资
产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。 | 第一百二十六条本章程所称“交易”包括下列事项：
……
（十二）法律、行政法规规定、证券交易所、本章
程或公司股东会认定的其他交易。
……
公司与同一交易方同时发生第一款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标适用第四十六条、第一百二
十五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 |
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| 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续12个月内累计计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司
或者其他组织，按照《公司法》第二十六条或者第八十一
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用上条的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上条的规定。 | 股权对应标的公司的相关财务指标适用第四十六条、第
一百二十五条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司
合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
第四十六条、第一百二十五条的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用第四十六条、第一百二十五条的
规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不得超过投资额度。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行第一百二十六条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则，适用第四十六条、第一百二十五条的规定。 |
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| 第一百五十二条董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司提供财务资
助事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作
出决议，并及时履行信息披露义务。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。 | 第一百二十七条董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司提供财务
资助事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议，并及时履行信息披露义务。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关
联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
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| 第一百五十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… | 第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… |
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| 第一百五十五条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百五十九条董事长应当保证独立董事和董事会
秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得 | 第一百三十四条董事长应当保证全体董事和董事
会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件， |
| | |
| 以任何形式阻挠其依法行使职权。 | 不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 |
| 第一百六十条董事会每年至少召开2次定期会议，
由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯等方式
通知全体董事和监事。 | 第一百三十五条董事会每年至少召开2次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯等
方式通知全体董事。 |
| | |
| 第一百六十一条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百三十六条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
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| | |
| 第一百六十二条董事会临时会议应于会议召开2日
前，以书面或通讯等方式通知全体董事和监事。
…… | 第一百三十七条董事会临时会议应于会议召开2
日前，以书面或通讯等方式通知全体董事。
…… |
| | |
| 第一百七十条董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十五条董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| | |
| 新增 | 第一百七十六条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百七十七条公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章
程规定的其他事项。 | 第一百七十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。 |
| | |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百七十一条公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 | 第一百八十条公司董事会设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 |
| | |
| 第一百七十三条战略委员会的主要职责是：
……
本条所称“重大”是指达到本章程第一百五十条规定
标准的事项。 | 第一百八十二条战略委员会的主要职责是：
……
本条所称“重大”是指达到本章程第一百二十五条规
定标准的事项。 |
| | |
| 第一百七十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
…… | 第一百八十六条公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
…… |
| 第一百八十二条公司设总经理1名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百八十九条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
| 第一百八十三条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第九
十五条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十五条所列情形之一
的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会
或者董事会表决。
公司高级管理人员在任职期间出现第九十五条第一 | 第一百九十条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第
一百条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第一百条所列情形之一
的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会
表决。
公司高级管理人员在任职期间出现第一百条第一 |
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| 款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高级管
理人员在任职期间出现第九十五条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内
解除其职务。
第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）
至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高
级管理人员在任职期间出现第一百条第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30
日内解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百八十四条在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 第一百九十一条在公司控股股东单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
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| 第一百八十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授
权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（九）在董事会的授权或者公司规定范围内，对公司
资产进行抵押、出租、租赁或分包等；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百九十三条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长
授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（九）在董事会的授权或者公司规定范围内，对公
司资产进行抵押、出租、租赁或分包等；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百八十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； | 第一百九十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度； |
| | |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百八十九条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百九十六条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百九十一条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 第一百九十八条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
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| | |
| 第一百九十二条董事会秘书应具备履行职责所必须
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是
否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 | 第一百九十九条董事会秘书应具备履行职责所必
须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道
德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定
不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以
及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 |
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| 新增 | 第二百〇二条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一节 监事 | |
| 第一百九十六条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候
选人的第一时间内，就其是否存在第九十五条所列情形向
监事会报告。
公司监事在任职期间出现第九十五条第一款第（一）
至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现第九十
五条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第一百九十七条公司董事、高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百九十八条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十九条监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。
第二百条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第二百〇一条监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百〇二条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第二百〇三条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会 | |
| 第二百〇五条公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 | |
| 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第二百〇六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第二百〇七条监事会每6个月至少召开1次会议。
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百〇八条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第二百〇九条监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签 | |
| 名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善
保存，保存期限为10年。
第二百一十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每个会
计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度
报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第二百〇五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后
的一个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| 第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百〇六条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第二百一十四条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百〇七条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 | 第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| | |
| 本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第二百一十六条公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇九条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
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| 第二百一十七条公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定
性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是
中小股东、公众投资者）、监事的意见，公司应坚持现金
分红为主的基本原则，同时可以采取股票股利方式分配股
利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董
事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、
安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现
10%
金利润分配比例不足 的，应当在定期报告中披露原
因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润
分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审
议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应
当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
便利；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大 | 第二百一十条公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定
性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别
是中小股东、公众投资者）的意见，公司应坚持现金分
红为主的基本原则，同时可以采取股票股利方式分配股
利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公
司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现
10%
金利润分配比例不足 的，应当在定期报告中披露原
因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利
润分配方案须经董事会审议后提交股东会审议；股东会
审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络
投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， |
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| 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，
报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划
和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取外
部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公
司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调
整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事
会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和
说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行
政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监
事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，
公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大
会提供便利。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 | 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议后，报股东会表
决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，
以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法
规、部门规章及本章程的规定，并充分听取公众股东的
意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公
司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调
整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董
事会进行研究论证并在股东会提案中详细论证和说明
原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供网络
投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 |
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| 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 | |
| 第二百一十八条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第二百一十一条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 第二百一十九条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | |
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| 新增 | 第二百一十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| | 第二百一十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第二百一十四条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| | 第二百一十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第二百一十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第二百二十一条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查。 | 第二百一十八条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查。 |
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| 第二百二十三条会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第二百二十条会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
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| 第二百二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 | 第二百二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股 |
| | |
| 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
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| 第二百二十七条公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第二百二十四条公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 |
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| 第二百二十八条公司召开董事会的会议通知，以本
章程第二百二十五条规定的方式或电话、电传等方式进
行。 | 第二百二十五条公司召开董事会的会议通知，以本
章程第二百二十条规定的方式或电话、电传等方式进行。 |
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| 第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以本
章程第二百二十五条规定的方式或电话、电传等方式进
行。 | 删除 |
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| 第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第二百三十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第二百三十四条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》或其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十一条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| | |
| 第二百三十五条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十二条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百三十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。 | 第二百三十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| | |
| 第二百三十八条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 | 第二百三十五条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。 |
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| | |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》或其他法定媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
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| 新增 | 第二百三十六条公司依照本章程第二百〇八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百三十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| 新增 | 第二百三十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百三十八条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第二百四十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 |
| | |
| | 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| | |
| 第二百四十二条公司因本章程第二百四十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十二条公司因本章程第二百四十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第二百四十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第二百四十四条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时报》或其他法定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百四十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
…… | 第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
…… |
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| 第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 | 第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， |
| 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十八条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百五十条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十一条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百五十二条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第二百五十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 | 第二百五十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 |
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| 联关系。 | 关系。 |
| 第二百五十五条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百五十五条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
“ ” “ ” “ ”
都含本数；以外、低于、多于不含本数。 | 第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本
“ ” “ ” “ ” “ ”
数；过、以外、低于、多于不含本数。 |
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| 第二百五十九条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百五十九条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
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| 第二百六十条本章程经公司股东大会审议通过之日
起生效，本章程生效后，原《公司章程》自动废止。 | 第二百六十条本章程经公司股东会审议通过之日
起生效，本章程生效后，原《公司章程》自动废止。 |
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