曼卡龙(300945):《董事、高级管理人员离职管理制度》
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离任程序 第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。 除《股票上市规则》《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，或者独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第八条公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事会或审计委员会的离任审查和离任审计；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。 第三章离任后的责任与义务 第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求向董事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。 第十条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密合法地成为公开信息。 离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 第十一条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进展。 第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后半年内，不得转让其所持公司股份； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十四条离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第四章附则 第十六条本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第十七条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施。 曼卡龙珠宝股份有限公司 2025年 8月 29日 中财网
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