聚杰微纤(300819):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了加强对江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所指信息主要包括： 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项； 3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等； 4、公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。 第三条本制度所指“信息披露义务人”主要包括： 1、公司及公司董事、高级管理人员； 2、公司各部门、下属子公司的负责人； 3、持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控制人； 4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 各部门、下属子公司主要负责人负责信息的收集、整理和传递，及时通报董事会秘书进行公告。 第四条董事长是公司信息披露的最终责任人。 第五条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则 第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 第八条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后在公司指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。 第十条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 公司董事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第十一条公司公开披露的信息应当在证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的; （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的; （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： (一)暂缓、豁免披露原因已消除; (二)有关信息难以保密; (三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章信息披露的审批程序 第十三条信息披露应严格履行下列审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交董事会秘书审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；3、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （四）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。 第十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十五条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四章定期报告的披露 第十七条年度报告： （一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定编制年度报告正文及摘要。 （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送年度报告,经证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。 第十八条半年度报告： （一）公司应当于每个会计年度前6个月结束后2个月内,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及有关规定编制半年度报告正文及摘要。 （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送半年度报告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登半年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。 第十九条季度报告： （一）公司应当在第一季度及第三季度结束后1个月内,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》以及有关规定编制季度报告。 （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送季度报告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。 （三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第五章临时报告的披露 第二十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案并公告。 第二十二条公司应当在股东会结束当日将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后公告。 第二十三条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 第二十四条股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见。 （六）中国证监会和证券交易所要求披露的其他相关内容。 公司在披露股东会决议公告的同时，应当在指定网站披露法律意见书全文。 第二十五条临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告（如有）； （五）应当披露的交易包括但不限于： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保； 5．租入或者租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或债务重组； 9．签订许可协议； 10．研究与开发项目的转移； 11．证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （七）应当披露的关联交易包括但不限于： 1．本制度第二十五条第6款规定的交易； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．与关联人共同投资； 7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （八）公司应当及时披露涉及金额或12个月内累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；（九）变更募集资金投资项目； （十）业绩预告和盈利预测的修正； （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二）股票交易异常波动和澄清事项； （十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．公司决定解散或者被依法强制解散； 6．公司预计出现资不抵债的情形（一般指净资产为负值）； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9．主要或者全部业务陷入停顿； 10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11．公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； 12．证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （十五）经营方针和经营范围发生重大变化； （十六）变更会计政策或者会计估计； （十七）董事会通过发行新股或者其他再融资方案； （十八）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见； （十九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二十）董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（二十一）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和销售方式发生重大变化等）； （二十二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二十三）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （二十六）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十七）发生获得大额政府补贴等额外收益可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十八）证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十六条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十七条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第二十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第二十八条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第二十七条规定。 已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 第三十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十一条公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务； （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议的，公司应当及时披露。 上述意向书或协议内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； （三）上述重大事件获得有关部门批准或者被否决的，公司应当及时披露批准或否决的情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。 第三十二条公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 第三十三条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 第六章信息的保密 第三十四条公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第三十五条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。 第三十六条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》婉言谢绝。 第三十七条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第三十八条在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第三十九条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第四十条如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告证券交易所和中国证监会，请示处理办法。 第四十一条公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第四十二条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。 第四十三条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第七章公司信息披露常设机构和联系方式 第四十四条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司证券部 邮编：215222 电话：0512-63366336 传真：0512-63368007 邮箱：[email protected] 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第八章处罚 第四十五条违反本制度的行为包括： 1、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为； 2、因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；3、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。 第四十六条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。 第四十七条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第九章附则 第四十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》执行。 第四十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，如修订由董事会审议通过之日起生效并实施。 第五十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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