本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8
月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订。《公司章程》具体的修订内容详见附件（“股东大会”统一修改为“股东会”、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示）。修订后的《公司章程》（2025年8月）《股东会议事规则》（2025年8月）及《董
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况修订及制定了部分治理制度，具体情况详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第四条公司注册名称：科顺防水科技股份有限公司。 | 第四条公司注册名称
中文全称：科顺防水科技股份有限公司
英文全称：KeshunWaterproofTechnologiesCo.,Ltd. |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程
序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当依据法律、
行政法规、部门规章等文件的规定及公司可转换公司债券的募
集说明书的约定办理。 | 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程
序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当依据法律、
行政法规、部门规章等文件的规定及公司可转换公司债券的募
集说明书的约定办理。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
..
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
...
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
...
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
...
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照法律法规及本章程的规定予
以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | 废止 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易、对外担保以
及财务资助的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
(五)租入或者租出资产； | 第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
(五)租入或者租出资产； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项、第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以豁
免按照本条规定披露和履行相应程序。
公司发生收购或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%
的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以
上； | （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程
序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程所规定的其他担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前
款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的
审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，免于适用前两款规定。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程所规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提
交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以
免于按照本条规定披露和履行相应程序。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当
提交股东会审议。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
...
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
...
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者
股东大会会议通知中列明的其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东
会会议通知中列明的其他场所。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
...
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条
...
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以主持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
...
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
... | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
...
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
... |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或
弃权票指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 废止 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
...
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
... | 第七十二条
...
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
... |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
...
（六）制订或修改公司的股利分配政策；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
...
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 废止 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以
上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。
股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票制；股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人（职工代表董事及独立董事候选人除外）
由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的董事人数；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表
决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人数，且提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；
（四）股东提名非职工代表董事、独立董事候选人的，应以
书面方式将有关提名非职工代表董事、独立董事候选人的简
历提交董事会，提案中应包括非职工代表董事、独立董事候
选人名单、简历及基本情况；
（五）非职工代表董事、独立董事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行职责。
（六）董事会应当对各提案中提出的非职工代表董事、独立
董事候选人的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定
或者本章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会
应当将股东提案中的非职工代表董事、独立董事候选人名单
提交股东会，并向股东会报告非职工代表董事、独立董事候
选人的简历及基本情况。
股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其
所持有的股份乘以应当选董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，
也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实
行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及
独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事
人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表
的表决权的二分之一。 |
| 第八十八条
...
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
... | 第九十一条
...
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
... |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
...
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
...
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十七条公司不设由职工代表担任的董事。
... | 第一百条... |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百〇一条...
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条... |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以
及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | 废止 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设
审计委员会、并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董
事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
...
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、财务资助等事项；
...
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
...
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
...
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。 |
| 第一百一十一条...
但以上交易事项达到本章程第四十二条相关标准的，应当提交
股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括关 | 第一百一十三条...
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指第四十七条所称的交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序：
... |
| 修订前 | 修订后 |
| 联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
... | |
| 第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 废止 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
...
（三）提议召开董事会会议； | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
... |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司（作为被收购方）董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG事
宜，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项进行研
究，对ESG相关报告进行审阅，并向董事会提供咨询建议；
对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 新增 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 废止 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条公司利润分配政策为：
...
（三）实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
...
（六）利润分配的决策程序和机制
1.公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结
合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政
策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计
划。
...
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
...
3.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。 | 第一百五十九条公司利润分配政策为：
...
（三）实施现金分红的条件
...
（六）利润分配的决策程序和机制
...
4.审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
... |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| ... | |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 废止 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 废止 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指
定的报纸上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需减少注册资本时，必须编制资产负债 | 第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
... | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
...
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
... | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
... |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人，并于60日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
... | 人，并于六十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
... |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条释义
...
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
...
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、
监事及高级管理人员；
（4）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。 | 第二百〇三条释义
...
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
...
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监
事及高级管理人员；
（4）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。 |
