科顺股份(300737):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会组成 第三条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第五条董事会由7名董事组成，设董事长1名。 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。 第九条董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。 第三章 董事会职权 第十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第十一条董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；在法律法规及公司章程允许的范围内，对于无需报股东会批准的上述事项，董事会有权决策批准。 第十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十三条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条公司设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第十五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十六条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章 董事会会议 第十八条董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。 第十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。 第三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十二条除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。 第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十四条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所相关办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。 董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第五章 董事会专门委员会 第三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第四十条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十三条战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG事宜，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项进行研究，对ESG相关报告进行审阅，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 第六章 董事会秘书 第四十四条董事会可以设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。 第四十五条董事会秘书的主要职责包括： （一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时遵守法律法规、规范性文件和公司章程； （二）负责股东会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况； （三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度； （四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；（五）保存股东会、董事会决议、记录等重要文件； （六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件； （七）董事会授权的其他事宜。 第四十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。 第四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 附则 第四十九条本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律法规及公司章程的规定执行。 第五十条本议事规则为《科顺防水科技股份有限公司章程》的附件，本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。 中财网
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