宝通科技(300031):无锡宝通科技股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称母公司是指无锡宝通科技股份有限公司；子公司是指无锡宝通科技股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，具有独立法人资格主体。 第三条 子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻和执行，并接受母公司的监督。 第四条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。 第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章人事管理 第六条 子公司应当依照其经营所在地法律法规规定、子公司章程和子公司内部控制规范，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员。委派或推荐的人选由公司总经理提出初步方案，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或聘任。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第八条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员等行使以下职责： （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经子公司董事会或者股东会同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保子公司规范运作。 第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第三章财务管理 第十二条 子公司财务运作由公司财务部门管理。子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。 第十三条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行所在国家的财政、税收政策，根据所在国家法律、法规及其他有关规定，参照《公司章程》等公司规章制度，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十四条 根据公司管理需要，子公司的银行账户应纳入统一管理。子公司银行账户的开设需要向公司财务部门申请，获得批准后方可开立。 第十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。 第十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。 第十七条 子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按预算执行收支。 第十八条 子公司经营层根据其公司章程和财务管理制度的规定，审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪用资金，不得越权进行费用签批。对于财务支付的不当行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的，应直接向公司财务部和子公司董事会或监事会报告。 第十九条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。 第四章 经营与投资决策管理 第二十条 子公司依据《公司法》及有关法律、法规及规范性文件的规定，建立、健全法人治理结构，明确各层面的职权。 第二十一条 母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利，并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。 第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第二十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 公司应当依照《信息披露事务管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》及有关制度的规定在公司董事长或总经理决策的范围内的，报公司董事长或总经理批准。 第二十六条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、董事会审计委员会提出的质疑，如实反映情况和说明原因。 第二十七条 子公司的股东会、董事会每年应当按其公司章程规定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字，并列入档案管理。 第二十八条 母公司每季度召开子公司经营管理会议，子公司的总经理（总裁）、财务负责人必须向母公司书面报告企业的经营情况，内容应包括企业合同、章程的履行情况，生产经营情况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事项。 第五章 内部审计监督 第二十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。 第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、办法审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十二条 母公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十三条 公司相关审计制度适用子公司内部审计。 第六章 经营责任考核 第三十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。 第三十五条 母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经母公司预算审核后，由子公司董事会批准。子公司董事会也可委托母公司下达年度经营目标责任和考核办法。 第三十六条 公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第三十七条 子公司人事制度、薪酬制度以及年度激励和奖金方案须报母公司职能部门备案。 第三十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第七章 报告和信息披露 第四十条子公司的总经理（总裁）为其信息管理和报告的第一责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露事务管理制度》，应定期或不定期向公司进行信息管理工作汇报。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第四十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后5个工作日内，将有关决议情况报送母公司董事会秘书。 第四十二条 子公司应当在月度、季度结束之日起20个工作日内，半年度、年度结束之日起30个工作日内，向母公司财务核算中心报送月度、季度、半年度、年度财务报表；同时向相关披露部门提交月度、季度、年度经营情况总结。 第四十三条 公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》适用于子公司。 第四十四条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同意，不得擅自披露未经许可的信息。 第四十五条 子公司发生《信息披露事务管理制度》规定的应予披露的重大事项，应及时通知母公司董事会秘书，并提供相关资料，及时履行信息披露义务。 第八章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及时修订。 无锡宝通科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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