根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订和完善，具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第八条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 |
| 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
公司应积极建立健全投资者关系管理制
度，通过多种形式主动加强与股东的沟通
和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
公司应积极建立健全投资者关系管理
制度，通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。 |
| 第十四条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股1元。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十七条公司设立时股本总额为6,600
万股，发起人均以其所持有的原有限公
司截至2011年2月28日的经审计账面
净资产中的66,000,000元对应的权益折
股认购公司股份，注册资本在公司设立
时全部缴足。发起人姓名或名称、认购
的股份数、占总股本的比例如下： | 第十八条公司设立时发行的股份总数
为6,600万股，面额股的每股金额为人
民币 1元，发起人均以其所持有的原有
限公司截至2011年2月28日的经审计
账面净资产中的66,000,000元对应的
权益折股认购公司股份，注册资本在公
司设立时全部缴足。发起人姓名或者名
称、认购的股份数、占总股本的比例、
出资方式和出资时间如下： |
| 第十八条公司股份总数为497,511,290
股，公司的股本结构为：普通股
497,511,290股。 | 第十九条 公司已发行的股份数为
497,511,290股，公司的股本结构为：
普通股497,511,290股，其他类别股 0
股。 |
| 第十九条公司不得为他人取得本公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 | 第二十条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司的股份可以依法转让。 | 第二十五条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十五条公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十六条公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十六条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 | 第二十七条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内， |
| 交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十八条公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章股东和股东会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第二十八条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第二十九条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；股东查阅、复制相关材料，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股
东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十二条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请 | 第三十三条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 |
| 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 | 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十四条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 第三十五条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
益。公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东应当遵守法律、行政法规和本
章程，依法行使股东权利，不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十六条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十七条公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利
用关联关系损害公司利益。违反前款规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使股东的权利，履行
股东义务。控股股东、实际控制人及其
关联人不得利用关联交易、资产重组、 | 删除 |
| 垫付费用、对外投资、担保、利润分配、
资金占用等方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十八条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第三十九条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权 |
| | 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第三十八条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十二条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议本章程第四十条规定的关
联交易决策事项。
（十七）审议公司发生的达到下列标准
之一的交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元； | （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定
的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议本章程第四十四条规定的
关联交易决策事项。
（十四）审议公司发生的达到下列标准
之一的交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元； |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”，是
指《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.1.1条规定的交易事项。
（十八）公司下列提供财务资助行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用
上述规定。
（十九）审议公司在一个会计年度内超
过500万元的对外捐赠事项；
（二十）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效； | 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”，
是指《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.1.1条规定的交易事项。
（十五）公司下列提供财务资助行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月
内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用上述规定。
（十六）审议公司在一个会计年度内超
过500万元的对外捐赠事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定 |
| （二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或深圳证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第三十九条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决 |
| 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使
职责，给公司造成损失的，公司将追究
相关责任人员的责任。 | 权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员或者其他相关
人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行
使职责，给公司造成损失的，公司将追
究相关责任人员的责任。 |
| 第四十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股 | 第四十七条公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者董事会确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股 |
| 东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会同时采取现场、网络方式进
行时，股东会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东会网络投票系
统行使表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
公司召开股东会采用网络形式投票的，
应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东会网络投票系统，通过股东会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其
合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东会采用证券监管
机构认可的其他方式投票的，按照相关
业务规则确认股东身份。 | 东提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司股东会同时采取现场、网络方
式进行时，股东会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东会网络投
票系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
公司召开股东会采用网络形式投票的，
应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东会网络投票系统，通过股东会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其
合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东会采用证券监管
机构认可的其他方式投票的，按照相关
业务规则确认股东身份。 |
| 第四十四条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第四十八条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十五条董事会负责召集股东会。独 | 第四十九条董事会应当在规定的期 |
| 立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，独立董事行使该职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。 | 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第四十六条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
5
出董事会决议后的 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 | 第五十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第四十八条监事会或股东决定自行召
集股东会的，应当在发出股东会通知前
书面通知董事会，同时向深圳证券交易
所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十二条审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，应当在发出股东
会通知前书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 |
| 第四十九条对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册，董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知 | 第五十三条对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合，提供必要的支持，
并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册，董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股 |
| 的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。 | 东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。 |
| 第五十条监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第五十二条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 | 第六十三条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 |
| 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十一条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 第六十五条授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 |
| 第六十二条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十三条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 | 第六十七条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身 |
| 号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十五条股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十七条公司应制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入本章程或者作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十八条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条股东会决议分为普通决议
和特别决议。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议
和特别决议。 |
| 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第七十五条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）发行股票、可转换公司债券、优 | 第八十条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券 |
| 先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在证券交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 品种；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在证券交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十七条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
本款所称中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东。 | 第八十一条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
本款所称中小投资者是指除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股
东。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东会决议公告前不转让
所持股份。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，上市公司应当予以配合。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东会决议公告前不转让所持股
份。征集人可以采用电子化方式公开征
集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司应当予以配合。 |
| 第七十九条公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 | 删除 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 | 第八十六条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十七条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十条股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 | 第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 |
| 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深
圳证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
深圳证券交易所规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。独立董事连续任职不得超过六年，
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。 | 第九十八条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。独立董事连续任职不得超过六
年，在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选
聘程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定
提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东
会上依法进行表决。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选
聘程序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上依法进行表决。
董事会成员中设 1名由公司职工代表
担任的董事。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第九十六条公司董事应当遵守法律、行
政法规和本章程有关规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害 | 第九十九条公司董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| 公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事直接或者间接与公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过。董事的近亲
属，董事或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本款规定；
（六）不得利用职务便利，为本人或他
人谋取属于公司的商业机会（但有下列
情形之一的除外：（1）向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；（2）根据法
律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会）；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益； | 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| （十一）获悉公司股东、实际控制人及
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，
及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
公司董事应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能 |
| （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
行为；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由
推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审
慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违
法违规行为；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或者因独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规及本章程规定
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 告送达董事会时生效。 | |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职生效或者任期
届满三年内仍然有效。 | 第一百〇二条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或者任期届
满三年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇四条公司设董事会，对股东会
负责。
第一百〇五条董事会由九名董事组成，
其中三名为独立董事，且独立董事中应
至少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长一名，设副董事长一名。 | 第一百〇六条公司设董事会，董事会
由九名董事组成，其中三名为独立董
事，且独立董事中应至少包括一名会计
专业人士。董事会设董事长一名，设副
董事长一名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，也可根
据需要设立其他专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公 | 删除 |
| 司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | |
| 第一百〇七条审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 | 删除 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； |
| 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）任免董事会专门委员会负责人
及委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事
会应当提交股东会审议。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）任免董事会专门委员会负责人
及委员；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事
会应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长一名，
设副董事长一名。董事长和副董事长由 | 删除 |
| 董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十三条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 | 第一百一十七条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十三条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十四条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 |
| | 行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十五条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 |
| | 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十八条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十九条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十一条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十二条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十五条提名委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事 2名，并
由独立董事担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十六条薪酬与考核委员会
成员由 3名董事组成，其中独立董事 2
名，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条战略委员会成员由 3
名董事组成。战略委员会主要职责是 |
| | 对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十六条公司设总经理1名，由
董事会提名委员会提名，董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十八条公司设总经理1名，
由董事会提名委员会提名，董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1
名，由总经理提名，董事会决定聘任或
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条第（四）项、第（五）项、
第（十）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章监事会（第一百三十八条至第一
百五十一条） | 删除 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。 | 第一百五十二条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 新增 | 第一百五十三条公司现金股利政策
目标为稳定增长股利。
当公司存在以下情况，可以不进行利
润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于70%；
（三）公司当期经营性现金流量净额
为负数；
（四）其他法律、法规、规范性文件
及本章程允许的不符合现金分配的其
他情况。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制 | 第一百五十七条公司实行内部审计制 |
| 度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十八条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百五十九条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 新增 | 第一百六十二条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子
邮件、电话等方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十六条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合监管要求的指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合监管要求的指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百七十九条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未 | 第一百八十一条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30
日内在巨潮资讯网和符合监管要求的
指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 |
| 接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在巨潮资讯网和
符合监管要求的指定媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 新增 | 第一百八十三条公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条有下列情形之一的，公
司应当修改章程： | 第一百九十六条有下列情形之一的，
公司将修改章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇三条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；因取消监事会，删除“监事”及“监事会”相关内容和表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会；将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订，前述变动不再一一列示。（未完）
