振江股份(603507):董事会议事规则（2025年8月修订）
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。关联交易、对外捐赠等事项的权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利或上海证券交易所认定的其他交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保 审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应当提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。 （四）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。职务的，由副董事长履行职务；未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。十日以前书面通知全体董事和相关列席人员。 主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时；提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事、经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董 事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决 结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审 议。得越权形成决议。拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后， 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式 审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。需要进行全程录音。录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。国证监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。准。江苏振江新能源装备股份有限公司 年 月 日 中财网
 |