山高环能(000803):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:山高环能:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的审核或注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为山东高速产业投资有限公司，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 3、本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。 4、本次发行的定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 5、本次发行数量为不超过 139,888,845股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 71,762.98万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 7、本次发行对象山东高速产业投资有限公司认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。 8、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，山东高速产业投资有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。公司 2025年第一次临时股东大会已审议批准认购对象免于发出收购要约。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。 合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六”之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过及 2025年第一次临时股东会审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。 二、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）餐厨项目建设和管理风险 公司未来主要业绩增量将由餐厨废弃油脂产能不断释放来贡献。公司餐厨项目主要通过收购取得，包括 BOT、BOO等类型，项目公司需根据特许经营协议或委托运营协议进行建设和运营，且各个项目管理水平参差不齐，这对公司的日常经营、生产管理等提出了更高的要求。若公司不能按协议约定履行合同义务和提高生产管理水平，将可能导致部分餐厨项目因经营管理不善被终止或受到行政处罚，或者导致项目运营亏损的风险，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。 （二）废弃动植物油脂价格波动风险 废弃动植物油脂是生物柴油和生物航空煤油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油和生物航空煤油在欧洲国家被广泛应用。根据海关进出口数据，2022年至 2024年，废弃动植物油脂出口价格存在较大波动，目前价格趋于平稳。 未来，不排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油和生物航空煤油的需求和价格波动的可能，从而导致废弃动植物油脂的价格大幅波动，对公司的生产经营带来负面影响。 （三）环保政策和地方补贴政策变化风险 公司主要从事餐厨垃圾处理及其废弃物的资源化利用业务，餐厨垃圾处理厂在处理餐厨垃圾的过程中，会产生废气、废水、废渣等污染物，若处理不当或污染物排放不达标，将面临较大的环保风险。此外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。如果未来环保政策或者地方补贴政策发生变化，则会给公司的未来经营产生不利影响。 （四）出口贸易政策变化风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司境外业务收入占比分别为 45.99%、59.04%、46.20%及 29.68%，境外收入占比较大。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场政策变化无法预测，如公司产品不能持续满足欧盟、美国等国家要求或主要出口业务资质的续期、出口国家的贸易政策变化，都将会对公司短期内的盈利产生不利影响。 （五）商誉减值风险 截至 2024年 12月 31日，公司商誉余额为 59,046.44万元，系公司收购新城热力、天津碧海、恒华佳业、青州昌泰所形成，占总资产的比例为 11.35%。上市公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。 2024年，公司计提的商誉减值损失为 1,897.32万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （六）未来业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 179,087.23万元、210,141.31万元、144,907.22万元和 43,395.01万元，公司毛利率分别为 19.27%、14.71%、19.21%和 24.78%。 其中，油脂产品加工和销售业务收入分别为 110,241.50万元、142,660.60万元、82,092.88万元和 18,552.97万元，占公司收入比例分别为 61.56%、67.89%、56.65%和 42.75%，占比较高；油脂产品加工和销售业务的毛利率分别为 14.50%、12.13%、20.11%和 18.89%。2023年-2024年，公司通过提高自产油脂加工销售占比，不断提升油脂产品加工和销售业务的毛利水平，但受国际 UCO市场竞争、出口贸易政策变化等的影响，不排除公司未来业绩和主营业务毛利率仍将呈现波动的趋势，甚至经营业绩出现亏损风险。 （七）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,291.88万元、32,564.92万元、31,125.13万元和 34,994.27万元，占各期末总资产的比例分别为 4.71%、6.03%、5.98%和 6.65%，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。 （八）流动性风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司的资产负债率分别为 73.50%、73.29%、72.27%和 72.06%，负债率水平较高。截至 2025年 3月31日，公司合并长短期借款合计 19.83亿元，以融资租赁借款为主的长期应付款7.03亿元。若不能及时满足流动资金的需求，公司的业务发展将受到影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、公司的相关风险 ............................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 一、普通术语 ...................................................................................................... 10 二、专业术语 ...................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、基本信息 ...................................................................................................... 15 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 21 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................... 39 五、发行人业务发展安排及未来发展战略 ...................................................... 58 六、财务性投资及类金融情况 .......................................................................... 60 七、同业竞争情况 .............................................................................................. 63 八、合法合规情况 .............................................................................................. 72 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...................................... 73 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 74 一、本次发行的背景与目的 .............................................................................. 74 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 76 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 78 四、募集资金投向 .............................................................................................. 79 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 80 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需履行的程序 ...... 80 八、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 .................................. 81 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明 ...................... 81 十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明 ...................................... 81 十一、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...................... 82 十二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .............................................. 82 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 87 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 87 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 87 三、本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款规模的合理性 .................. 88 四、本次向特定对象发行股票对公司的影响 .................................................. 90 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 92 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .............................................................................................. 92 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 93 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 93 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 94 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 94 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 95 一、最近五年内募集资金基本情况前次募集资金基本情况 .......................... 95 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 98 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 116 一、餐厨项目建设和管理风险 ........................................................................ 116 二、废弃动植物油脂价格波动风险 ................................................................ 116 三、环保政策和地方补贴政策变化风险 ........................................................ 116 四、出口贸易政策变化风险 ............................................................................ 116 五、商誉减值风险 ............................................................................................ 117 六、未来业绩波动风险 .................................................................................... 117 七、应收账款坏账损失风险 ............................................................................ 117 八、流动性风险 ................................................................................................ 118 九、项目公司股权质押风险 ............................................................................ 118 十、特许经营资质风险 .................................................................................... 118 十一、本次发行的相关风险 ............................................................................ 118 十二、股票价格波动风险 ................................................................................ 119 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 120 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 120 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 129 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 130 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 132 五、审计机构声明 ............................................................................................ 133 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 135 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、基本信息 公司名称：山高环能集团股份有限公司 英文名称：SHANDONG HIGH SPEED RENEWABLE ENERGY GROUP LIMITED 1 注册资本：47,098.8309万元 法定代表人：谢欣 统一社会信用代码：91511300209454038D 成立日期：1988年 3月 21日 上市时间：1998年 3月 3日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山高环能 股票代码：000803 注册地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9号仁和春天花园 8号楼 12层 4号 办公地址：山东省济南市经十路 9999号黄金时代广场 D座 7层（主要办公地）、北京市通州区潞城镇水仙东路 20号、四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园 8号楼 12层 4号 邮政编码：250000（济南办公地）、101117（北京办公地）、637000（南充办公地） 电话号码：0531-83178628、010-80880688-8288、0817-2619999 传真号码：0817-2619999 互联网网址：https://www.000803.cn 1 公司于 2025年 4月 21日、2025年 5月 14日分别召开第十一届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司层面业绩考核未达标，公司拟合计回购注销的限制性股票数量 4,692,156股，回购注销完成后公司股本将变更为 466,296,153股。截至本募集说明书签署日，本次回购注销工商变更登记事电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
1、发行人最近三年及一期控股权变动情况 最近三年及一期，公司控股股东为山高光伏，未发生变化。 报告期期初至 2022年 5月，公司实际控制人为北京市国资委；2022年 5月山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源 43.45%股权并成为其控股股东，因公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变化，导致公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。上述变更后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 2、公司控股股东及其一致行动人 公司控股股东为山高光伏。2024年 9月，山高光伏与红牛壹号、山高禹阳签署了一致行动协议，约定各方在山高环能董事会、股东大会上进行意思一致的表决。 截至 2025年 3月 31日，山高光伏直接持有公司 16.42%股权，山高光伏一致行动人红牛壹号、山高禹阳分别持有公司 4.28%、3.24%股权。山高光伏及其一致行动人合计持有公司 23.94%股权。公司控股股东及其一致行动人基本情况如下： （1）山高光伏 山高光伏的基本情况如下：
红牛壹号的基本情况如下：
山高禹阳的基本情况如下：
公司实际控制人为山东省国资委。 （三）其他主要股东 截至 2025年 3月 31日，南充产发集团持有公司 6.45%股权，基本情况如下：
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