迪阿股份(301177):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
迪阿股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年8月28日 ? 股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票和第二类限制性股票）? 限制性股票授予价格： 15.12元/股 ? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票26.46万股，约占公司目前股本总额的0.0661%；第二类限制性股票45.14万股，约占公司目前股本总额的0.1129%。 迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年8月26日及8月27日，分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月28日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，具体为向其中的2名激励对象首次授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象首次授予第二类限制性股票45.14万股，授予价格均为15.12元/股。 一、本次激励计划简述 2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：（一）激励工具及股票来源：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和第二类限制性股票）合计不超过90.19万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额40,001.00万股的0.2255%。其中，首次授予72.28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.1807%，占本激励计划拟授出权益总数的80.13%；预留授予权益（第一类限制性股票和第二类限制性股票）17.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.0448%，预留部分占拟授予权益总额的19.87%。 （三）授予对象：本激励计划首次授予激励对象不超过27人，包括公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 （四）授予价格：本激励计划授予的第一类限制性股票（含预留）的授予价格为15.12元/股，第二类限制性股票（含预留）的授予价格为15.12元/股。 （五）有效期、限售期和解除限售/归属安排 1、第一类限制性股票 第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划首次授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票 第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）业绩考核要求 激励对象获授的权益解除限售/归属将根据公司层面和激励对象个人层面的考核结果共同确定。 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025年-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，首次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业和/或备案资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 预留权益考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施，届时依据第一类限制性股票/第二类限制性股票激励对象解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。 激励对象个人的绩效考核结果分为S、A、B、B-、C、D六个等级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效；不可递延至以后年度。 二、已履行的相关审批程序及授予情况 (一)本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2025年7月11日至2025年7月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，亦无反馈记录。 2025年7月23日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年8月26日及8月27日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并对激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所出具了相应的报告。 （二）本激励计划授予情况 1、首次授予日：2025年8月28日。 2、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为15.12元/股，第二类限制性股票的授予价格为15.12元/股。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 4、授予人数：首次授予的激励对象共计26人。其中第一类限制性股票的激励对象2人，第二类限制性股票的首次授予激励对象25人。 5、授予数量：第一类限制性股票26.46万股，首次授予的第二类限制性股票45.14万股。 6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）第一类限制性股票
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象在《本激励计划草案》公开披露前存在买卖公司股票的行为，且该行为发生在其被登记为内幕信息知情人后，基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。具体内容详见公司2025年7月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。 公司董事会根据2025年第二次临时股东会的授权，于2025年8月26日及8月27日，分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数及授予和预留权益数量进行了调整。 本次调整后，本激励计划首次授予激励对象由27名调整为26名，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由90.19万股调整为89.49万股，其中，首次授予的限制性股票数量由72.28万股调整为71.60万股，第一类限制性股票首次授予份额保持26.46万股不变，第二类限制性股票首次授予份额由45.82万股调整为45.14万股；预留授予的限制性股票数量由17.92万股调整为17.89万股，第一类限制性股票预留部分份额由15.21万股调整为15.18万股，第二类限制性股票预留部分份额保持不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《本激励计划草案》相关内容一致。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《本激励计划草案》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予相关权益。 2 、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年8月28日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，具体为向其中的2名激励对象首次授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象首次授予第二类限制性股票45.14万股，授予价格均为15.12元/股。 3、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划首次授予的激励对象中，除1名核查对象买卖公司股票的行为发生在登记为内幕信息知情人之后到公司公开披露本激励计划前，基于审慎原则，决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。 4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月28日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，具体为向其中的2名激励对象首次授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象首次授予第二类限制性股票45.14万股，授予价格均为15.12元/股。 六、授予股票权益对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的权益数量，并按照第一类限制性股票/第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 （一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以首次授予日公司股票的收盘价确定为限制性股票的公允价值，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。 （二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数标的股价：29.27元/股（公司2025年8月28日收盘价） 有效期：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限） 历史波动率：39.1663%、32.9697%、28.8271%、27.9821%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年、4年的历史年化波动率） 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期的人民币存款基准利率）。 股息率：0 （三）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。经测算，公司于授予日2025年8月28日向激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，预计摊销的总费用为1,066.67万元，本激励计划首次授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑此次激励计划实施后对公司发展产生的正向作用，由此进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 七、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所认为： 1、公司具备实行激励计划的主体资格和条件，公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；2、本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《本激励计划草案》的相关规定。 3、公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《本激励计划草案》的相关规定。 八、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》； 4、迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）。 特此公告。 迪阿股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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