迪阿股份(301177):北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
关于迪阿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 释义...............................................................................................................................3 一、公司实行激励计划的条件...................................................................................4 二、本次调整及本次授予的批准和授权...................................................................6 三、本次调整相关事项...............................................................................................7 四、本次授予相关事项...............................................................................................8 五、结论意见...............................................................................................................9 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：迪阿股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”或“公司”）委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之授予激励对象人数及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：1.本所律师在工作过程中，已得到迪阿股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、迪阿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪阿股份的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同报送和披露。 7.本法律意见书仅供迪阿股份为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1.公司前身为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”，根据《公司法》及其他有关规定，公司于2019年7月31日在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。 2.经中国证监会《关于同意迪阿股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3043号）同意注册，公司2021年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股（每股面值1元），公司发行的人民币普通股股票于2021年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“迪阿股份”，股票代码“301177”。 3.根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码为914403005538802391，注册资本为40,001.00万元，营业期限为永续经营，住C 1308 所为深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 座 ，法定代表人为张国涛，经营范围为：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；家用电器销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通信设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；文具用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用品批发；玩具销售；玩具及动漫衍生产品批发；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；日用化学产品销售；预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务；第二类增值电信业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据安永华明于2025年4月24日出具的安永华明（2025）审字第 70031863_H01号《审计报告》、安永华明（2025）专字第70031863_H04号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，二、本次调整及本次授予的批准和授权 （一）2025年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2025年7月10日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2025年7月11日至2025年7月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2025年7月23日，公司公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （五）2025年8月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次调整不存在损害公司股东利益的情形，并且认为激励计划规定的首次授予条件已经成就。 （六）2025年8月27日，根据公司股东会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意本次调整事项，并且认为激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意以2025年8月28日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票71.60万股，具体为向其中的2名激励对象授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象授予第二类限制性股票45.14万股，授予价格均为15.12元/股。 综上，本所认为，本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。 三、本次调整相关事项 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十五次会议的会议文件，本次调整的原因及内容如下： 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象在其被登记为本激励计划的内幕信息知情人后、《激励计划》公开披露前存在买卖公司股票的行为，公司决定取消该激励对象参与本激励计划的资格。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会相应对本激励计划授予激励对象人数及授予数量进行调整。 本次调整后，本激励计划授予激励对象由27名调整为26名，拟授予激励对股票数量由72.28万股调整为71.60万股，第一类限制性股票首次授予数量保持26.46万股不变，第二类限制性股票首次授予数量由45.82万股调整为45.14万股；17.92 17.89 预留授予的限制性股票数量由 万股调整为 万股，第一类限制性股票预留部分数量由15.21万股调整为15.18万股，第二类限制性股票预留部分数量保持不变。 除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。 综上，本所认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、本次授予相关事项 （一）本次授予的授予日 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会确定2025年8月28日为首次授予部分的授予日。 经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （二）本次授予的授予数量、授予价格及授予对象 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司拟向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票71.60万股，具体为向其中的2名激励对象授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象授予第二类限制性股票45.14万股，授予价格均为15.12元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了同意的核查意见。 （三）本次授予的条件 根据激励计划，公司向激励对象授予限制性股票的条件如下： 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人3 12 选；（）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。 综上，本所认为，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；2. 本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 3. 公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 朱 强 经办律师： 钟 婷 年 月 日 中财网
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