ST朗源(300175):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条公司设总经理1名。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务总监1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章任职资格和任免程序 第三条公司管理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第五条公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。 第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第七条公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。 第八条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第九条总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十条解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。 第十一条董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。 第三章总经理及其他高级管理人员的职权 第十二条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务；更不应在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。 第十三条总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并承担相应责任。 第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第十五条经董事会授权，总经理重大经营管理事项的决策权限如下：（一）审批下列交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易是指：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；公司或深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）关联交易： 1、审批与关联自然人发生的交易金额（含与同一交易标的相关或与同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于30万元的关联交易；2、审批与关联法人发生的交易金额（含与同一交易标的相关或与同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第十六条管理层其他人员应当协助总经理工作，并对总经理负责。 第十七条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。 第十八条副总经理对总经理负责，行使下列主要职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工主管相应部门或工作； （三）在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （四）有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （五）按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业务； （六）就公司相关重大事项向总经理提出建议； （七）受总经理委托代行总经理职权； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十九条财务总监对总经理负责，行使下列主要职权： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理和董事会批准； （三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；（五）就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；（九）完成总经理交办的其他工作。 第四章报告制度 第二十条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会审议。 总经理除向董事会提出定期报告外，还应当在重大临时事项发生之日起2个工作日内向董事会报告。在未召开董事会时，总经理向董事会的报告应当分送公司董事、董事会秘书。 第二十一条总经理应当定期向公司董事会报告下列事项： （一）公司董事会决议的执行情况； （二）公司资金的使用情况； （三）公司财务情况； （四）公司主要生产经营指标的完成情况； （五）重大项目、合同的办理情况； （六）公司关联交易的情况； （七）生产经营过程中发生的重大事件； （八）董事会要求报告的其他事项。 第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第五章总经理办公会议及工作程序 第二十三条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章； （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十四条总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理办公会议由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他人员参加。 第二十五条总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）审计委员会提议时。 第二十六条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“办公室”）负责通知，并由办公室负责会议记录及存档。董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交给办公室。 第二十七条总经理办公会议通知包括下列内容： （一）会议召开时间； （二）会议召开地点； （三）出席会议人员； （四）会议审议事项。 第二十八条总经理办公会议应当对所议事项作出决定。总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第二十九条总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容： （一）会议召开时间； （二）会议召开地点； （三）出席会议人员； （四）会议议程； （五）会议发言要点； （六）会议决定； （七）与会人员、记录人签字。 第三十条总经理办公会议决定应当以会议纪要形式作出，由总经理签发。 公司员工应当遵照会议纪要执行，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。 第三十一条总经理办公会议纪要应当在会议结束之日起5个工作日内分送董事、董事会秘书、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案。总经理办公会议纪要扩大发送范围的，由总经理决定。 第三十二条公司日常经营管理工作程序应当按照下列规定办理： （一）投资项目工作程序 总经理主持实施公司投资计划。公司证券投资部门应当将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见；经总经理批准或总经理报董事会、股东会批准后实施。投资项目决定实施后，应当确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。投资项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事任免工作程序 总经理向董事会提名副总经理、财务总监人选。总经理在任免公司部门负责人时，应当在公司人事部门考核和总经理办公会议研究讨论后进行任免。 （三）财务管理工作程序 大额或重要财务支出，应当经相关部门提出申请和财务部门审核，总经理批准。日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由相关部门审核，总经理批准。 第六章总经理的考核与奖惩 第三十三条总经理的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。 第三十四条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十五条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，公司可视情况启动离任审计。 第三十六条总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者存在故意或者重大过失，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责任。 第七章附则 第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当立即予以修订并报董事会批准。 第三十八条本细则由董事会负责解释。 第三十九条本细则经董事会批准后实施，修改时亦同。 朗源股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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