ST朗源(300175):风险投资管理制度
风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条风险投资的原则 （一）风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定； （二）风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益； （三）风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第六条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第二章风险投资的决策权限 第七条公司进行风险投资的审批权限如下： （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议； （二）证券投资额度或期货和衍生品交易中预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议； （三）公司从事期货和衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次风险投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内风险投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过风险投资额度。 第八条公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第九条公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第三章风险投资的责任部门和责任人 第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 第十一条公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十二条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十三条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 第十四条公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。 第十五条公司独立董事、审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查和监督。 第十六条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。 第四章风险投资项目的处置流程 第十七条公司在处置风险投资之前应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第十八条公司董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。 第十九条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十条风险投资项目处置完成后，公司董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况。 第五章风险投资的信息披露 第二十一条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 第二十二条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用） （三）保荐机构意见（如有）； （四）公司关于证券投资的内控制度； （五）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户情况（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；（六）深圳证券交易所要求的其他资料。 第二十三条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容： （一）投资情况概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等（上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度）； （二）审议程序； （三）投资风险分析及风控措施； （四）投资对公司的影响； （五）中介机构意见（如有）； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第六章其他 第二十四条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露及利用内幕信息进行内幕交易。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据实际情况给予相关责任人批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将报告证券监管部门处理；涉嫌犯罪的，将移送司法机关处理。 第七章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度自董事会审议通过后生效。 朗源股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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