ST朗源(300175):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范朗源股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资（设立全资子公司除外）； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资（增资全资子公司除外）；（四）公司经营性项目及资产投资； （五）证券投资； （六）委托理财； （七）衍生品交易； （八）与专业投资机构共同投资； （九）公司依法可以从事的其他投资。 本制度所称对外投资不包括公司以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。 第三条对外投资的基本原则 （一）必须遵循国家法律、行政法规的规定。 （二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性。 （三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。 （五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。 第四条对外投资的管理体制和管理机构 （一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 （二）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。 （三）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。 第五条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司的一切对外投资行为。 公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。 第二章前期管理 第六条对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。 第七条项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。 第八条投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。 第三章决策程序 第九条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自按照《公司章程》及公司其他有关规定在公司的投资决策范围之内行使决策权。 第十条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下： （一）相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。 （二）发出召开董事会会议的通知时，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见。 （三）董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司高级管理人员列席董事会会议，有建议权和质询权。 第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十二条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 对于达到上述标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十三条属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及公司章程、《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。 第十四条对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十一条和第十二条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。 第十五条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第十六条公司应当审慎评估使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司另行制定相关内部规章制度规范上述投资行为。 第四章执行控制 第十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十八条公司股东会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十一条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十二条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十三条公司档案室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章投资处置 第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过后方可执行。 第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 朗源股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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