博科测试(301598):关联方资金往来管理制度
关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条为了加强和规范北京博科测试系统股份有限公司（以下简称公司）的资金管理，防止和杜绝公司关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《北京博科测试系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称资金占用），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章资金往来事项及规范 第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第九条公司与公司关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第三章关联方资金占用的防范措施 第十条公司董事会负责防范公司关联方资金占用情形。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交2 易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，切实履行防止公司关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十三条公司财务部门及内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内部审计部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被公司关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对公司关联方提起法律诉讼，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第十六条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十七条公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十八条公司董事会有义务保护公司资金不被公司关联方占用，公司董事、高级管理人员应予协助。公司审计委员会成员应切实履行好监督职能。 第十九条公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。 第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有严重责任的董事应提请股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。 第二十一条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度经股东会审议通过后生效。 北京博科测试系统股份有限公司 2025年 8月 中财网
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