威力传动(300904):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:威力传动:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） YinchuanWeiliTransmission TechnologyCo.,Ltd. （住所：宁夏银川市西夏区文萃南街600号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二五年八月 发行人声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在取得中国证监会注册后，本公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 4、本次发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本72,383,232股的30%，即不超过21,714,970股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量及募集资金总额届时将相应调整。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 5、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 6、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 7、本次发行前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2025]481号）及《公司章程》等相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 11、本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...............................................1 特别提示.................................................2 目录.....................................................6 释义.....................................................8 一、一般名词释义................................................8二、专业技术词语释义............................................8第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要...............10 一、发行人概况.................................................10二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的....................10三、本次发行对象及其与公司的关系...............................13四、本次向特定对象发行A股股票方案概要........................14五、本次发行是否构成关联交易...................................17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................17七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...........................................................17八、本次发行方案尚需呈报批准的程序............................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........18 一、本次募集资金使用计划.......................................18二、本次募集资金投资项目的基本情况............................18三、本次募集资金投资项目的必要性分析..........................20四、本次募集资金投资项目的可行性分析..........................22五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........30 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......30二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................32四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................32五、本次发行对公司负债情况的影响...............................32六、本次发行相关的风险说明.....................................33第四节公司利润分配政策及执行情况.......................37 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定........................37二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排..............39三、公司股东分红回报规划.......................................41第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................................................46二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............46三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示........................49四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明..............49五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................49六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....................51七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................53八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....54释义 除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义： 一、一般名词释义
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人概况 中文名称：银川威力传动技术股份有限公司 英文名称：YinchuanWeiliTransmissionTechnologyCo.,Ltd. 成立日期：2003年10月29日 法定代表人：李想 注册资本：7,238.32万元 A股上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：威力传动 A股股票代码：300904.SZ 住所：宁夏银川市西夏区文萃南街600号 办公地址：宁夏银川市西夏区文萃南街600号 邮政编码：750021 联系电话：0951-7601999 公司传真：0951-7601999 公司网址：www.weili.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：传动机械设备及零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其零部件的研发、设计、制造、销售、加工、维修、检测服务；软件信息系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续赋能，构建长期利好发展环境 在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，中国以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力，政策体系从顶层设计到落地执行形成完整闭环，为行业发展构建了长期利好的政策环境。 顶层设计层面，国家目前已将风能发电机装备及零部件制造列为战略性新兴产业，《机械通用零部件行业“十四五”发展规划》亦明确“五兆瓦级风电齿轮箱”为重点发展产品。这一政策定位不仅凸显了风电齿轮箱在产业链中的核心地位，更通过技术指标引导行业向大功率、高可靠性方向升级。国家要求推动关键零部件国产化、提升高端装备自主供给能力，系列政策支持为具备技术积累的企业打开市场空间。 同时，政策组合拳破除补贴依赖，从中央到地方陆续出台配套措施，构建“双碳目标-能源结构转型-产业技术升级”政策闭环。例如，国家能源局提出2024年非化石能源发电装机占比提升至55%、风电发电量占比超17%，2025年非化石能源发电装机占比提高到60%左右，以硬性指标倒逼装机规模增长；国务院“设备更新行动”“千乡万村驭风行动”等政策，分别激活存量设备替换需求与农村分散式风电市场，创造差异化增量空间。这些政策表明，风电行业已从“补贴驱动”转向“政策+市场”双轮驱动，产业发展韧性增强，为企业提供了可预期的长期增长环境。 2、风力发电市场前景广阔，风电增速器需求持续攀升 全球及中国风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，为风电增速器市场奠定了坚实的需求基础，形成了“全球市场稳步增长、中国市场引领风骚、技术迭代催生升级”的市场格局。 从全球市场来看，风力发电作为技术成熟、商业化前景明确的可再生能源形式，装机容量保持稳定增长。根据BNEF数据，2024年全球风电新增装机容量达121.6GW，较2023年增长3.05%。随着全球向低碳经济的转变加速，对清洁能源的需求将持续增加，风电在全球能源结构中的地位愈发重要。全球风能理事会（GWEC）发布的《2025全球风能报告》预计，2025-2030年全球风电新增装机容量为981GW，平均每年新增装机容量164GW，这一庞大的装机规模将直接带动风电增速器等核心零部件的市场需求。 中国市场在全球风电行业中表现尤为突出，2024年新增吊装容量86GW，同比上升11%，远超全球平均增速。其中，陆上风电占比93.5%，仍是当前的主力市场；海上风电占比6.5%，虽然目前占比相对较小，但随着技术的进步和深远海项目的推进，海上风电的发展潜力巨大。无论是陆上大型基地、海上深远海项目，还是农村分散式风电，都需要配套增速器等核心零部件，这使得中国风电增速器市场规模随着装机量的增长而迅猛扩张。据QYResearch数据统计，2023年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为31.36亿美元，预计2030年将达到42.63亿美元，市场前景十分广阔。 行业技术的不断迭代，也对风电增速器市场产生了重要影响。大功率机型的普及、效率提升的需求，要求增速器具备更高的可靠性、精密性，这推动着产品不断升级，同时也促使市场份额向具备技术优势的企业集中。公司深耕风电精密传动领域，凭借其在技术和工艺上的优势，有能力满足市场对高端增速器的需求，在市场增长的浪潮中抢占更多份额。 （二）本次发行的目的 1、打造西部风电增速器研发生产高地，强势切入增速器领域 公司于2024年开启“风电增速器智慧工厂”项目建设，建成后将成为我国西部地区唯一大型风力发电增速器研发生产基地。该项目技术难度高、研发投入大、投资规模大，且受公司阶段性经营成果未达预期等影响，公司资金积累不足，当前面临较为显著的资金缺口压力。通过再融资，公司能够获得充足的资金支持，将有力保障“风电增速器智慧工厂”项目的建设与落地。 本次募投项目的实施将成为公司在风电创新研发及生产制造领域迈出的关键一步。不仅能够大幅提升公司的增速器产能，满足市场对增速器的大量需求，还将推动风电产业链技术升级和生产制造智能化发展，持续助力“双碳”目标的达成。同时，作为北方地区最大的风电增速器研发生产基地，公司将在西部地区树立起行业标杆，吸引更多的客户和合作伙伴，进一步提升公司在行业内的知名度和影响力，为公司业务切入增速器领域奠定坚实的基础。 2、加码风电齿轮领域投入，激发主营业务增长新动能 风电增速器行业属于典型的资本密集型行业，从前端的设计开发到中端的生产组装再到后端的测试维护，均需投入大量的资金以匹配研发、生产及运营的需要。在研发方面，由于行业技术壁垒较高且技术迭代较快，大额研发支出是企业保持市场竞争力的必然选择。公司经过多年的发展，虽然具备了行业领先的技术与工艺，但为了在激烈的市场竞争中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开展新技术、新产品的研发工作，以满足市场对增速器不断升级的需求。生产方面，随着公司增速器业务的开展和未来市场需求的增长，现有的生产设备和厂房无法满足规模化生产的需要，且因生产设备及产品自身体积较大，公司需新建大面积厂房及配置专用高端设备，以提高生产效率和产能，降低生产成本，实现规模化生产，固定资产支出较大。 当前行业处于上升发展阶段，主机厂对风机优质零部件的需求迫切。通过本次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足主机厂新型机组适配、批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产能-利润”正向循环，形成较高的市场壁垒。加大对风电齿轮领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （五）发行数量 本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本72,383,232股的30%，即不超过21,714,970股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 （六）限售期 本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）上市地点 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。 （十）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 李阿波先生为发行人控股股东，李阿波、李想先生为发行人实际控制人。 李阿波与李想系父子关系。截至本预案公告日，李阿波和李想持有公司表决权股份分别为3,528.00万股和1,512.00万股，分别占公司总股本的48.74%和20.89%，二者合计持有公司表决权股份占公司总股本的69.63%。 本次发行A股股票数量不超过2,171.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人合计持有公司表决权股份占比稀释为53.56%，李阿波、李想仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布 不具备上市条件 本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 上市公司向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。在取得中国证监会注册后，本公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）风电增速器智慧工厂（一期） 本次募投项目“风电增速器智慧工厂（一期）”投资总额为200,000.00万元，拟募集资金投入金额为50,000.00万元，完全达产后年新增风电增速器产能2,000台。本次募投项目拟充分利用公司研发的生产技术与工艺，建设风电增速器智慧工厂，提升公司客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。 1、项目具体情况 本项目拟募集资金投资人民币50,000.00万元。项目全部建设完成后，预计将形成年产2,000台风电增速器产能。 2、项目投资概算 本项目计划总投资金额为200,000.00万元，其中，工程费用166,859.90万元，工程建设其他费用11,328.78万元，预备费3,337.20万元，建设期利息10,584.00万元，铺底流动资金7,890.12万元。本次拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。 3、项目经济效益 项目建成达产后，能进一步提升公司客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位，预计可为公司带来可观的经济效益。 4、项目用地取得情况 公司已取得宁（2023）西夏区不动产权第0229118号不动产权证书，所涉土地使用面积约206,310.87平方米，可以满足本项目建设用地需求。 5、涉及的备案、环评事项 （1）备案情况 公司“风电增速器智慧工厂（一期）”项目已经银川经济技术开发区管理委员会备案，备案编号：2306-640901-89-01-957275。 （2）环评情况 本项目已取得银川市审批服务管理局出具的银审服（环）函发[2024]48号《关于同意风电增速器智慧工厂项目环境影响报告书的函》（本次募投项目“风电增速器智慧工厂（一期）”为“风电增速器智慧工厂项目”的子项目）。 （二）补充流动资金 公司拟使用本次募集资金10,000.00万元补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力。 三、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一）风电增速器智慧工厂（一期） 1、顺应国家新能源战略，抓住机遇提升公司核心竞争力 近年来，中国风力发电行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新，《自然资源部关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”现代能源体系规划》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《国家发展改革委国家能源局农业农村部关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》等产业政策为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。 风力发电作为发电领域的主力军，具有清洁环保，可再生利用的特点，在“碳达峰”“碳中和”的大背景下，风力发电行业将长期继续保持快速发展的步伐。在政策的推动下，海上和陆上大兆瓦风力发电机相继实施，大功率增速器增加了整机的发电能力，高功率密度增速器降低了用户机组的建造成本。增速器作为发电机组的核心部件，是影响整机结构和成本的关键点，公司增速器采用多分流形式，大大降低了产品的重量，极大地降低了整机的成本，提高发电量，增大风场能源利用率，达到“降本增效”的目的。 作为风电场的上游企业，本次募投项目的实施能够推动公司新产品的研发生产，拓展与完善公司产品结构。公司产品定位清晰，能够满足风电产业链技术升级、产品更新换代、提高发电量，以及增大风电场能源利用率的行业发展趋势，本次募投项目将有利于公司抓住我国能源绿色低碳转型的市场机遇，提高产品市场占有率，提升公司的市场竞争力。 2、进一步丰富产品结构，推动公司业务可持续发展 公司所处的风电零部件制造产业属于技术密集型行业，技术面覆盖的广度及深度较大，需要保持常态化的技术革新、产品创新，对产品相关的核心技术需要长期持续的投入研发资源，以此推动产品升级。 公司积累了20余年齿轮箱研发和制造经验，具备强大的研发团队和研发能力，自主研发能力强，通过技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备增速器的研发生产能力。 公司目前正处于高速发展时期，本次募投项目的实施，将在保障公司原有产品业务增长的同时，进一步丰富公司的产品结构，拓展新的利润增长点。在新产品研发的同时，将进一步深入对接客户需求，为产品的迭代升级提前做好准备，增强客户黏性，推动公司的可持续发展。 3、适应市场发展、巩固行业地位的迫切需要 在风电整机加速向大功率迭代、齿轮箱可靠性要求日益提升的行业变局下，公司作为国内风电齿轮传动领域核心参与者，亟需通过前瞻性技术研发与规模化产能布局，构筑难以复制的竞争护城河。 本次募投项目建设将迎合公司快速发展需要、不断变化的市场和客户的需求，完成增速器产品的研发与规模化生产，提升风电增速器解决方案能力，帮助公司进一步加强持续创新能力，提升核心竞争力，从而保持市场较为领先的优势。通过技术壁垒构建与产能规模突破的双重驱动，公司将在风电平价上网时代持续领跑，为我国风电产业链从“制造大国”向“制造强国”跨越贡献核心力量。 4、履行企业社会责任，推动区域经济发展 公司作为银川市优秀民营企业之一，在日常经营活动中应起到示范作用。 公司新项目的实施，可以给当地提供更多的就业岗位，改善就业环境，从而拉动当地居民的消费能力，提高居民生活水平；公司新型厂房的建设，为职工提供健康、安全的工作环境，保障职工的工作质量，搭建良好的成长平台；公司产品结构的更新及产品技术的迭代，能够推动上游供应商的产业升级，为绿色能源产业链的可持续发展贡献一份力量。公司规模的壮大与业务的扩展，能够帮助公司扩大纳税份额，努力争当纳税先进企业，促进当地的经济发展水平。 本次募投项目建成后，将成为我国西部地区唯一大型风力发电增速器研发生产基地，以解决目前行业陆上大功率增速器配套的需求，促进西北地区重型装备产业链的发展。区域化“三新”产业倍增效果明显，有力推动产业集群发展。本次募投项目建成后，将极大带动本地区智能制造的大型铸件、工业锻件、轴承齿轮、机械加工以及配套的产品包装、物流运输、润滑油、热处理、服务业等行业的快速协同发展，促进清洁能源和装备制造产业的联通融合。同时公司生产经营绿色高效、销售市场前景广阔的产品，就业税收持续稳定，将作为银川市长期稳定的经济增长点和贡献点。 （二）补充流动资金 近年来，伴随着公司相关产品产能的提升，以及风电增速器智慧工厂项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）风电增速器智慧工厂（一期） 1、项目实施符合国家产业政策的方向 大力发展可再生能源已成为纵深推进能源革命、保障国家能源安全的重大举措，也是加快生态文明建设、实现可持续发展的客观要求，国家政策层面也将持续推进支持建设，如：发改委发出的《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》提出了加快填补风电光伏等领域发电效率标准和老旧设备淘汰标准空白，为新型产品设备更新改造提供技术依据；国务院发出的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙滩、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地；工信部等发出的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》提出通过5-8年时间，可再生能源发电装备供给能力不断提高，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求。 随着“十四五”规划、“碳达峰”和“碳中和”等政策的推出，可再生清洁能源发电成为了中国未来发展的重点领域和主要布局点，国家政策层面也将持续推进支持建设，未来行业的发展环境将持续向好，主要政策包括：
2、风电增速器发展前景广阔且具有一定的技术壁垒，为本次新增产能消化奠定了坚实的市场基础 风力发电机增速器是风力发电机组中机械动力传递的核心装置（为主要承载部件），其设计、加工、装配有很高的要求，在保证可靠性高、寿命长的条件下需要实现体积小、重量轻、维修方便等要素。 增速器制作工序繁杂，每个部件在组装前都需要先进行多重工序，在增速器设计时需考虑风机的实际工况，根据载荷谱，对增速器零部件进行系统的精确计算和分析，并模拟实际工况进行严苛的验证试验，如加速寿命试验、各种极限载荷工况试验、齿向载荷分布试验、低温试验等。 根据国家政策和行业的发展趋势可以预测，风电行业具有广阔的发展空间，且该行业具有一定的技术壁垒，潜在竞争者很难在短时间内进入到该领域并形成规模效应。 另外，公司拥有较为稳定的长期客户资源。公司产品在国内市场占有率保持全国前列，主要客户基本为风机制造商前十大企业，公司已经和国内主力风电制造厂商在风电领域形成紧密的供求合作关系，具备风电增速器市场发展基础，目前公司风电增速器业务已与金风科技等头部企业建立合作。基于此为本次募投项目新增产能的消化奠定了坚实的市场基础。 3、公司具有丰富的技术积累，为项目实施提供了良好的基础条件 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处产业属于“6、新能源产业”之“6.2、风能产业”之“6.2.1风能发电机装备及零部件制造”为技术密集型产业，产品技术的先进性至关重要，从产品的设计、装配到验收完成的每个环节都需要获得技术的支持，因此对于企业的研发能力、技术水平及相关经验有较高的要求。公司积累了20余年齿轮箱研发和制造经验，具备较强的研发团队和研发能力，自主研发能力强。 减速器与增速器的生产研发具有协同性，公司自设立起便深耕精密传动领域，经过多年的发展，公司现已拥有较为成熟的业务技术和较强的设计研发能力，先后参与起草国家标准1项，行业标准3项。截至2025年6月30日，公司共拥有有效专利204项，其中发明专利31项，实用新型专利159项，外观设计专利14项。基于公司丰富的技术积累，为本项目的顺利实施打下了良好的基础。 4、公司具有经验丰富的优质团队，未来持续经营稳定，为项目的顺利开展提供保障 经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解，不仅具有丰富的项目经验，还具备较强的团队协作能力。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。 同时，公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，建立了成熟的人才引进和培养制度、管理和激励机制。为推动风电增速器的研发进度，公司已聘请具有20多年设计研发齿轮箱经验的专家，履历与经验丰富，同时风电增速器主要研发人员均具有多年的行业经验。 公司优质的管理团队、经验丰富的研发团队以及稳定的持续经营能力，为本项目的顺利开展提供了保障。 （二）补充流动资金 本次发行部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，将成为我国西部地区唯一大型风力发电增速器研发生产基地，有助于扩大公司生产能力及盈利能力，实现规模效应，有效增强公司竞争力，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金投资项目的实施有助于扩大公司生产能力及盈利能力，实现规模效应，有效增强公司竞争力和持续经营能力。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设及运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效提升公司在风电齿轮传动设备领域的市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。 本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。 3、对公司现金流量的影响 本次发行融资将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。 未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。 综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司 章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行募集资金用于“风电增速器智慧工厂（一期）”项目和补充流动资金，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将提高公司增速器生产能力及盈利能力，丰富产品结构，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。 （二）公司章程等是否进行调整 本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。 （三）股东结构的变动情况 公司控股股东为李阿波先生，实际控制人为李阿波先生、李想先生，李阿波与李想系父子关系。截至本预案公告日，李阿波、李想持有公司表决权股份分别为3,528.00万股和1,512.00万股，分别占公司总股本的48.74%和20.89%，李阿波、李想合计持有公司表决权股份占公司总股本的69.63%。本次发行A股股票数量不超过2,171.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司表决权股份占比稀释为53.56%，李阿波、李想仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）高管人员结构的变动情况 本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）业务结构的变动情况 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有一定幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金投资项目的实施有助于提升公司风力发电增速器的生产规模，增强规模效应，有效增强公司竞争力和持续经营能力。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设及运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。 本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。 本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2025年6月30日，公司合并口径资产负债率为76.94%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不会导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）经营风险 1、业绩波动风险 2024年度，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间受压，影响了公司整体的盈利空间。此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游客户为进一步提高风机效率、降低成本，要求上游供应商配合实施改型，同时对上游供应商提出了更高的载荷要求、质量要求，风电行业供应链中的产品需要较长的设计、开模及验证周期，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。同时，2024年度，考虑为增速器智慧工厂储备人才，公司新增约400名员工，导致工资及福利费用上升，期间费用增加，对公司盈利水平产生了一定影响。综合上述因素影响，公司2024年度未能实现盈利。 若影响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争进一步加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑。 2、客户集中风险 公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展及维护不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。 3、经营规模扩大引致的管理风险 近年来，公司业务和产品进一步丰富，增速器业务处于快速发展阶段，相关厂房、设备、人员、资金等各方面投入显著提升，且本次募投项目计划进一步募资以支持业务扩张，公司管理的深度和广度将持续加大，对公司经营层的专业管理水平、各部门和业务间的协同配合水平提出了更高的要求。若公司不能有效应对经营规模扩大带来的管理挑战、无法充分发挥各业务单元的协同效应，将影响公司的经营管理效率和经营成果水平。 （二）市场风险 1、市场竞争加剧风险 经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的行业知名度、较好的客户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。 2、技术升级迭代风险 随着下游风电行业及风电减速器、增速器行业的不断发展，如果行业主流技术出现更新迭代，且公司技术研发未能及时跟进、研发方向不符合行业发展趋势、在研项目或新产品研发未能达到预期效果，从而在技术水平、研发能力、新产品开拓上无法保持竞争力，公司可能丧失技术领先优势，对公司未来业绩持续增长可能造成不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率下滑风险 受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间受压，影响了公司整体的盈利空间和毛利率水平。公司销售毛利率有所波动。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品销量下降等不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。 2、应收账款回收风险 公司应收账款账面价值占营业收入比例呈增长趋势。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 3、资产负债率较高的风险 截至2025年6月30日，公司合并口径资产负债率为76.94%。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （四）与本次发行相关的风险 1、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。 公司募集资金到位后，净资产将提高，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，公司净利润难以与净资产保持同步增长，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将增长，固定资产折旧也将随之增加，这将增加公司的整体运营成本，由于募集资金投资项目产能释放、实现收入均需要一定时间，存在新增折旧摊销费用增加导致公司利润出现下滑的风险。 本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 3、审核风险 本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。 （五）股票价格波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 为全面贯彻落实《公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2025]481号）等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，修订了《公司章程》，该修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效。根据该修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。 公司发放股票股利的具体条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议。 （三）利润分配政策调整的决策程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （四）公司的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 （一）公司最近三年现金分红情况 公司于2023年8月9日于深圳证券交易所创业板上市，截至本预案出具日，公司上市未满三年。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,310.71万元，占最近三年平均归属于母公司净利润的比例为274.56%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
2022年度，公司未进行利润分配。 2、2023年年度利润分配情况 公司2023年第三次临时股东大会审议通过的半年度利润分配方案为：以公司总股本72,383,232股为基数，向全体股东每10股派发现金4.50元（含税），共计派发现金32,572,454.40元（含税）。以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司2023年年度股东大会审议通过的年度利润分配方案为：以公司总股本72,383,232股为基数，向全体股东每10股派发现金5.60元（含税），合计派发现金股利40,534,609.92元（含税）。以上事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过。 3、2024年年度利润分配情况 根据《公司章程》《上市后三年股东分红回报规划》的规定，公司现金分红的条件之一为：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，不满足现金分红条件，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营、后续业务发展支出及项目建设等资金需求，为公司发展战略的实施以及持续、稳定发展提供可靠保障。未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。 上述利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，已经公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议、2024年度股东大会审议通过。 （二）公司最近三年未分配利润使用情况 公司2022年末、2023年末及2024年末未分配利润分别为14,144.23万 元、14,628.28万元和7,619.84万元，主要用于满足公司日常经营发展及项目建设资金需要，增强抵御风险的能力，保障公司中长期健康稳定发展。 三、公司股东分红回报规划 为进一步强化股东回报意识，充分维护公司全体股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保障股利分配政策的稳定性和连续性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 1、从公司长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式，并结合股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。（未完）  |