佳讯飞鸿(300213):变更公司注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 05:46:43 中财网

原标题:佳讯飞鸿:关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2025-039
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事宜公告如下：
一、关于注册资本变更情况
公司于2025年4月24日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。其中，6名激励对象可归属的64.6096万股第二类限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。公司已于2025年5月14日办理完成了相关归属工作。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果但股票暂不上市流通的公告（定向增发）》（公告编号：2025-025）。

本次归属完成后，公司的注册资本由593,718,564元变更为594,364,660元，公司总股本由593,718,564股变更为594,364,660股。鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。

二、关于增加经营范围情况
根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；云计算装备技术服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备制造。”（经营范围最终调整情况以工商登记部门核准结果为准），同时拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

三、关于修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权，《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司增设职工代表董事1名，公司董事会人数拟由5名变更为6名。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，制订本章程。
2	第二条北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北京佳讯飞鸿电气有限责任公司整体改制变更设立的股份公司。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 110108004611874。	第二条北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北京佳讯飞鸿电气有限责任公司整体改制变更设立的股份公司。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91110000101908915L。
3	第六条公司注册资本为人民币 593,718,564元。	第六条公司注册资本为人民币594,364,660 元。
4	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事会选举产生或变更
		董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6	第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
7	第十四条公司的经营范围为：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；专用设备修理；通讯设备修理；通信交换设备专业修理；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；汽车销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械设备租赁；通信设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备销售；5G通信技术服务；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；安防设备销售；安防设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息安全设备销售；信息安全设备制造；铁路运输基础设备销售；交通安全、管制专用设备制造；城市轨道交通设备制造；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；数字视频监控系统制造；数字视	第十五条公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；专用设备修理；通讯设备修理；通信交换设备专业修理；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；汽车销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械设备租赁；通信设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备销售；5G通信技术服务；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；安防设备销售；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息安全设备销售；信息安全设备制造；铁路运输基础设备销售；交通安全、管制专用设备制造；城市轨道交通设备制造；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；

	频监控系统销售；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；大数据服务；仪器仪表销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；智能控制系统集成。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	大数据服务；仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；智能控制系统集成；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；云计算装备技术服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10	第十九条公司设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：发起认购的股出资持股比例人份数方式净资林菁 1304.1000 产折 20.7000% 股净资郑贵 1077.3000 产折 17.1000% 祥股净资王翊 875.7000 产折 13.9000% 股净资刘文 459.9000 产折 7.3000% 红股	第二十条公司设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：出发认购的股资起持股比例出资时间份数方人式净资林 1304.1000 产 20.7000% 2007-04-06 菁折股净郑资贵 1077.3000 产 17.1000% 2007-04-06 祥折股

						发起人	认购的股份数	出资方式	持股比例	出资时间
		林菁	1304.1000	净资产折股	20.7000%
						林菁	1304.1000	净资产折股	20.7000%	2007-04-06
		郑贵祥	1077.3000	净资产折股	17.1000%
		王翊	875.7000	净资产折股	13.9000%
						郑贵祥	1077.3000	净资产折股	17.1000%	2007-04-06
		刘文红	459.9000	净资产折股	7.3000%

韩江春	447.3000	净资产折股	7.1000%			王翊	875.7000	净资产折股	13.9000%	2007-04-06
林淑艺	1134.0000	净资产折股	18.0000%
						刘文红	459.9000	净资产折股	7.3000%	2007-04-06
甘文玉	49.8935	净资产折股	0.7920%
李敬东	19.0298	净资产折股	0.3021%
						韩江春	447.3000	净资产折股	7.1000%	2007-04-06
周军民	102.2736	净资产折股	1.6234%
						林淑艺	1134.0000	净资产折股	18.0000%	2007-04-06
刘思明	193.2579	净资产折股	3.0676%
张农	13.9098	净资产折股	0.2208%
						甘文玉	49.8935	净资产折股	0.7920%	2007-04-06
冯军	51.7350	净资产折股	0.8212%
卢元定	15.0847	净资产折股	0.2394%
						李敬东	19.0298	净资产折股	0.3021%	2007-04-06
李英成	19.0065	净资产折股	0.3017%
						周军民	102.2736	净资产折股	1.6234%	2007-04-06
杨俊兰	16.8834	净资产折股	0.2680%
单洪政	12.2245	净资产折股	0.1940%
						刘思明	193.2579	净资产折股	3.0676%	2007-04-06
朱亚茹	12.2945	净资产折股	0.1952%
孔建君	11.4206	净资产折股	0.1813%
						张农	13.9098	净资产折	0.2208%	2007-04-06
牛冬	11.4206	净资产折	0.1813%

		股						股
史仲宇	146.7956	净资产折股	2.3301%
						冯军	51.7350	净资产折股	0.8212%	2007-04-06
李美英	95.2222	净资产折股	1.5115%
						卢元定	15.0847	净资产折股	0.2394%	2007-04-06
李红	54.9984	净资产折股	0.8730%
陈碧明	50.2494	净资产折股	0.7976%
						李英成	19.0065	净资产折股	0.3017%	2007-04-06
王彤	126.0000	净资产折股	2.0000%
	杨俊兰	16.8834	净资产折股	0.2680%	2007-04-06

	单洪政	12.2245	净资产折股	0.1940%	2007-04-06
	朱亚茹	12.2945	净资产折股	0.1952%	2007-04-06
	孔建君	11.4206	净资产折股	0.1813%	2007-04-06
	牛冬	11.4206	净资产折股	0.1813%	2007-04-06
	史仲	146.7956	净资	2.3301%	2007-04-06

			宇		产折股
			李美英	95.2222	净资产折股	1.5115%	2007-04-06
			李红	54.9984	净资产折股	0.8730%	2007-04-06
			陈碧明	50.2494	净资产折股	0.7976%	2007-04-06
			王彤	126.0000	净资产折股	2.0000%	2007-04-06

11	第二十条公司股份总数为 593,718,564股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 594,364,660股，均为普通股。
12	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
13	第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

	（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
14	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
15	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
16	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应该按有关规定提前报深圳证券交易所备案。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
17	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
18	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
19	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制前条所述公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
		连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
20	第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
21	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
	者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
23	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……
24	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25	新增	第二节控股股东和实际控制人
26	第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
	利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
27	第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
28	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29	第四十一条股东大会是公司的权	第四十六条公司股东会由全体股东组成。
	力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司证券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或者本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
30	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
	（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。	对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
31	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
32	第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
	召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
33	第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
34	第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持	第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
	股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
35	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
36	第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
37	第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
38	第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
39	第六十七条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
40	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
41	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和支付方法事项；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
	章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
42	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）; （二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股权激励计划；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
43	第七十九条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本章程第七十八条第四项、第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益	第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
	的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
44	第八十八条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： ……	第九十二条董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
45	第八十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。	第九十三条董事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）其余的非职工代表董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名。
	（二）其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。（三）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。（四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。	（三）非职工代表董事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东会提出议案。董事会应当在股东会召开前向股东提供非职工代表董事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。职工代表董事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表董事。
46	第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。	第一百〇六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。	责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
47	第一百零三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设职工代表担任的董事。	第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设职工代表担任的董事1名。职工代表董事由职工代表大会选举产生和更换，无需提交股东会审议。
48	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
	个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
49	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事	第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
	行使职权； ……
50	第一百零六条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。	删除
51	第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
52	第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。	第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
53	新增	第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
54	第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
55	将原“第二节独立董事”与“第三节董事会”的章节顺序进行互换改为“第二节董
	事会”、“第三节独立董事”
56	第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。	第一百一十六条公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
57	第一百二十条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百一十七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
58	第一百二十三条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会规程，规范专门委员会的运作。	删除
59	第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……
	……
60	第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
61	第一百一十二条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
62	新增	第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
		的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
63	第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；（三）具备法律法规规定的独立性；（四）具备5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ……	第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： …… （二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； ……
64	第一百一十五条 …… 第一百一十八条	删除
65	新增	第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
66	新增	第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
		进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
67	新增	第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
68	新增	第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
69	新增	第四节董事会专门委员会
70	新增	第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
71	新增	第一百四十三条审计委员会成员为3名，
		为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
72	新增	第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
73	新增	第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
74	新增	第一百四十六条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
75	新增	第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
		露。
76	新增	第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
77	第一百四十条本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)、(五)关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。	第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
78	第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
79	第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
80	新增	第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
81	第七章监事会 ……	删除
82	第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
83	第一百六十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十四条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
84	第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
85	第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
86	第一百七十二条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利	第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金
	润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 ……	分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ……
87	第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
88	第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会审计委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。	第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
89	新增	第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
90	新增	第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
91	新增	第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
92	新增	第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
93	第一百七十七条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事	第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
	会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	定前委任会计师事务所。
94	第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。	删除
95	第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
96	第一百八十九条公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。	删除
97	新增	第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
98	第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
99	第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。	第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
100	第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。	第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
	公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。	十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
101	新增	第一百九十六条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
102	新增	第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
103	新增	第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
104	第一百九十七条公司因下列原因解散： ……	第二百条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
105	第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
106	第一百九十九条公司因本章程第一	第二百〇二条公司因本章程第二百条第
	百九十七条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
107	第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
108	第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
109	第二百零五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
110	第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，根据《公司法》的相关规定，将全文“股东大会”调整为“股东会”；前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以工商登记部门核准结果为准。（未完）