首创证券(601136):募集资金管理制度（2025年8月修订）
首创证券股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年八月 （于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................. 3 第二章 募集资金存储 ..................................... 4 第三章 募集资金使用 ..................................... 6 第四章 募集资金投向变更 ................................ 11 第五章 募集资金使用管理与监督 .......................... 13 第六章 附则 ............................................ 15 首创证券股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司 募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《首创证券股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子 公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 第六条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公 司募集资金管理事项履行保荐职责开展的持续督导、现场核 查工作。 公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所 对募集资金进行验证、对募集资金的存放、管理和使用情况 进行审计等开展的鉴证工作。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的 专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。 第八条 公司资金管理部门开立募集资金专户应遵循 以下原则： （一）存在两次（含）以上证券发行的，应为每一次证 券发行单独开立募集资金专户，超募资金也应当存放于募集 资金专户； （二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。 募投项目拟通过所属子公司实施的，公司资金管理部门 在向子公司划转募集资金前，应确认子公司已按前款要求设 立了募集资金专户。 第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户存 储三方监管协议至少应包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司 1次或者 12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司 应及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十条 公司通过所属子公司实施募投项目的，应由公 司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立 财务顾问共同签署募集资金监管协议。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公 司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理 制度和本制度的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集 资金的使用均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该 部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理同意 后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 募集资金使用情况须报董事会办公室备案。 （二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用，不得擅自改变用途； （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，应当及时公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过除股票质押回购和约定式购回之外的质押、 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转 入专项账户后六个月内实施。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该 账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公 司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个交易日内公告。 第十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经 公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表 明确意见后及时披露： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时 对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。 第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表 明确意见后及时披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并就募集资金归还情况在2个交易日内公告。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会 和股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明 确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个 交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第二十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构 应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投 资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息: （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所） 认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履 行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发 表明确意见，公司应当在2个交易日内披露相关信息。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外 转让或者置换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公 告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投 项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十六条 公司资金管理部门应对募集资金实行台 账管理，详细记录募集资金的收支划转情况。 公司计划财务部应加强对募集资金投入项目的会计核 算，详细记录募集资金投入项目的效益情况。 公司稽核审计部应至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查 结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后 二个交易日内向上交所报告并公告。 第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应 当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披 露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简 称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金 和超募资金的基本情况和相关规则规定的存放、管理和使用 情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务 顾问每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 的现场核查。 公司应将保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集 资金存放、管理和使用情况出具的专项核查报告与公司的年 度报告一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十九条 违反本制度规定使用公司募集资金，给公 司造成损失的，应承担赔偿责任，并根据公司内部管理制度 予以追责。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生 效并实施。 中财网
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