巨轮智能(002031):2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于巨轮智能装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书 致：巨轮智能装备股份有限公司 广东圣桥律师事务所（以下简称“本所”）接受巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）的委托，指派刘格羽律师、林溢彬律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、深圳证券交易所相关规定及《巨轮智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）经本所律师核查，巨轮智能本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2025年8月13日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登了《巨轮智能装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。 （二）经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2025年8月28日下午3:00在广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮智能装备股份有限公司办公楼一股东大会由董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 2025 8 28 本次股东大会网络投票时间为 年 月 日。其中，通过深圳证券交易 2025 8 28 9:15—9:25 所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月 日 ， 9:30—11:30 13:00—15:00 和 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 2025 8 28 9:15 2025 间为 年 月 日（现场股东大会召开当日）上午 ，结束时间为 8 28 3:00 年 月 日（现场股东大会召开当日）下午 。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计2327 304,711,482 人，代表有表决权股份数 股，占公司有表决权股份总数的 13.8543% 4 。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 280,952,648 12.7741% 人，代表有表决权股份数 股，占公司有表决权股份总数的 ； 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络2323 23,758,834 投票统计结果，参加网络投票的股东共 人，代表有表决权股份数 1.0802% 股，占公司有表决权股份总数的 。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 2025 （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 年8 25 月 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 （三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。 （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》《股东会规则》、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：1. 《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》 1.1 选举吴友武先生为公司第九届董事会非独立董事 1.2 选举姚宁先生为公司第九届董事会非独立董事 1.3 选举吴晓冬先生为公司第九届董事会非独立董事 2. 《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》 2.1 选举杨敏兰先生为公司第九届董事会独立董事 2.2 选举张宪民先生为公司第九届董事会独立董事 2.3 选举黄家耀先生为公司第九届董事会独立董事 3. 《关于公司董事薪酬方案的议案》 3.1 《公司非独立董事吴友武先生薪酬》 3.2 《公司职工代表董事曾旭钊先生薪酬》 3.3 《公司非独立董事姚宁先生薪酬》 3.4 《公司非独立董事吴晓冬先生薪酬》 3.5 《公司独立董事杨敏兰先生薪酬》 3.6 《公司独立董事张宪民先生薪酬》 3.7 《公司独立董事黄家耀先生薪酬》 4. < > 《关于修订公司章程并取消监事会的议案》 5. 《关于境外参股公司财务资助延迟付息的议案》 6. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 6.1 《股东会议事规则》 6.2 《董事会议事规则》 6.3 《独立董事工作制度》 6.4 《会计师事务所选聘制度》 1 2 3 5 上述议案 、议案 表决时需采用累积投票方式表决；议案 、议案 关联4 6.1 6.2 股东需回避表决；议案 、议案 、议案 属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式对上述议案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1. 《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》 1.1 选举吴友武先生为公司第九届董事会非独立董事 293,687,284 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3821% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 1.2 选举姚宁先生为公司第九届董事会非独立董事 293,662,890 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3741% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 1.3 选举吴晓冬先生为公司第九届董事会非独立董事 293,691,809 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3836% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 2. 《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》 2.1 选举杨敏兰先生为公司第九届董事会独立董事 293,667,659 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3756% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 2.2 选举张宪民先生为公司第九届董事会独立董事 293,623,994 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3613% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 2.3 选举黄家耀先生为公司第九届董事会独立董事 293,675,576 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 96.3782% 持有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案审议通过。 3. 《关于公司董事薪酬方案的议案》 3.1 《公司非独立董事吴友武先生薪酬》 300,980,582 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7756% 3,164,600 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0386% 566,300 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1858% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.2 《公司职工代表董事曾旭钊先生薪酬》 300,990,082 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7820% 3,154,600 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0353% 556,800 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1827% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.3 《公司非独立董事姚宁先生薪酬》 300,989,782 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7786% 3,146,500 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0326% 575,200 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1888% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.4 《公司非独立董事吴晓冬先生薪酬》 300,958,382 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7683% 3,170,100 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0404% 583,000 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1913% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.5 《公司独立董事杨敏兰先生薪酬》 300,973,482 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7733% 3,146,800 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0327% 591,200 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1940% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.6 《公司独立董事张宪民先生薪酬》 300,990,082 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7787% 3,120,700 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0241% 600,700 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1971% 。 表决结果：该议案审议通过。 3.7 《公司独立董事黄家耀先生薪酬》 300,973,082 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.7731% 3,152,000 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0344% 586,400 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1924% 。 表决结果：该议案审议通过。 4. < > 《关于修订公司章程并取消监事会的议案》 301,116,382 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.8202% 3,127,400 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 1.0263% 467,700 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1535% 。 表决结果：该议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 5. 《关于境外参股公司财务资助延迟付息的议案》 290,777,282 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.8663% 2,835,500 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 0.9641% 498,700 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1696% 。 表决结果：该议案审议通过。 6. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 6.1 《股东会议事规则》 301,406,782 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.9155% 2,769,600 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 0.9089% 535,100 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1756% 。 表决结果：该议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 6.2 《董事会议事规则》 301,396,182 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.9120% 2,758,400 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 0.9052% 556,900 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1828% 。 表决结果：该议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 6.3 《独立董事工作制度》 301,405,182 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.9149% 2,750,600 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 0.9027% 555,700 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1824% 。 表决结果：该议案审议通过。 6.4 《会计师事务所选聘制度》 301,402,082 同意 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所 98.9139% 2,778,100 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席现场会议及网络投 0.9117% 531,300 票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的0.1744% 。 表决结果：该议案审议通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。 （本页无正文，系《广东圣桥律师事务所关于巨轮智能装备股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东圣桥律师事务所（章） 经办律师：__林溢彬________ 律所负责人：__张宇光_____ __刘格羽________ 2025年8月28日 中财网
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