ST赛为(300044):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范深圳市赛为智能股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议。 第四条定期会议的提案 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事或者审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集 和主持。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前10日和2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 （二）会议的召开方式和会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）及事由； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开， 按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会 议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、 独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决 所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询， 在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示； （四）委托人的签字、日期等。 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读 独立董事专门会议所形成的决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行1人1票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1 名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过及全体 独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上 董事通过方可作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）证券监管机构规定和《上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避且其他董事未提出异议的 情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务 性融资等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上、低于50%的，由董事会审议；交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，需提交 股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议；如交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元的，需提交股东会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元的，由董事会审议；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 的，需提交股东会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元的，由董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 5,000万元的，需提交股东会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会 审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，需提交股东会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易，与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审批； 但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当 提交股东会审议。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事 的过半数通过方可作出决议。 第二十二条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十三条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 均已确定）。 第二十四条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十五条暂缓表决 1/2以上的董事或2名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十六条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告 知出席及列席会议的有关人员。 第二十七条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第二十九条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造 成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第三十条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列 席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限10年以上。 第三十三条附则 在本规则中，“以上”包括本数，“低于”“过”“超 过”不包括本数。 本规则由董事会负责修改与解释。 本规则由董事会制订报股东会审议批准后生效，修改时 亦同。 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会议事规则 本规则与《公司章程》、相关法律、法规、《上市规则》 等规范性文件的规定不一致时，按《公司章程》、相关法律、 法规、《上市规则》等规范性文件的规定执行。 深圳市赛为智能股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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