深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2025年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 |
| 公开的集中交易方式进行。 | 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第二项、第四项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第三项、第五
项、第六项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会应收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会应收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 |
| | 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 |
| 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 |
| | 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 |
| 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制 |
| | 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本 |
| | 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东及其附属 | 第四十六条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十七条公司董事、高级管理人员
有义务维护公司资金不被控股股东及 |
| 企业占用。公司董事、监事和高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对负有直接责任的高级管理人
员给予警告、解聘处分，情节严重的依
法移交司法机关追究刑事责任；对负有
直接责任的董事、监事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事应当提
请公司股东大会启动罢免直至依法移
交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，应立即申
请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能在规定期限内归还资产或以货
币资金清偿的，应通过变现该股东所持
公司股份偿还侵占资产。公司董事长作
为“占用即冻结”机制的第一责任人，
董事会秘书、财务总监协助其做好“占
用即冻结”工作。具体按照以下程序执
行：
（一）公司董事会秘书、财务总监定期
或不定期检查公司与控股股东及其附
属企业的资金往来情况，核查是否有控
股股东及其附属企业占用公司资金的
情况。
（二）公司董事会秘书、财务总监在发
现控股股东及其附属企业侵占公司资
产的当日，应当立即以书面形式报告董 | 其附属企业占用。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对负有直接责任的高级管理人
员给予警告、解聘处分，情节严重的依
法移交司法机关追究刑事责任；对负有
直接责任的董事给予警告处分，对于负
有严重责任的董事应当提请公司股东
会启动罢免直至依法移交司法机关追
究刑事责任的程序。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，应立即申
请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能在规定期限内归还资产或以货
币资金清偿的，应通过变现该股东所持
公司股份偿还侵占资产。公司董事长作
为“占用即冻结”机制的第一责任人，
董事会秘书、财务总监协助其做好“占
用即冻结”工作。具体按照以下程序执
行：
（一）公司董事会秘书、财务总监定期
或不定期检查公司与控股股东及其附
属企业的资金往来情况，核查是否有控
股股东及其附属企业占用公司资金的
情况。
（二）公司董事会秘书、财务总监在发
现控股股东及其附属企业侵占公司资
产的当日，应当立即以书面形式报告董 |
| 事长。报告内容包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等；如发现同时存在公司董事、监事或
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务总
监还应当在书面报告中写明涉及董事、
监事或高级管理人员姓名，协助或纵容
签署侵占行为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦
促董事会秘书发出召开董事会会议通
知，召开董事会审议要求控股股东、实
际控制人及其关联方清偿的期限，涉及
董事、监事或高级管理人员的处分决
定，向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，关联董事应当对
上述事项回避表决。对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员，董事会
在审议相关处分决定后应提交公司股
东大会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或高级管理
人员的处分决定，并做好相关信息披露
工作；对于负有严重责任的董事、监事
或高级管理人员，董事会秘书应在公司
股东大会审议通过相关事项后及时告
知当事董事、监事或高级管理人员，并
办理相应手续。 | 事长。报告内容包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等；如发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，董事会秘书还
应当在书面报告中写明涉及董事、高级
管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行
为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦
促董事会秘书发出召开董事会会议通
知，召开董事会审议要求控股股东、实
际控制人及其关联方清偿的期限，涉及
董事、高级管理人员的处分决定，向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，关联董事应当对上述事
项回避表决。对于负有严重责任的董
事、高级管理人员，董事会在审议相关
处分决定后应提交公司股东会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东及其附属企业发送限期清偿通
知，执行对相关董事、高级管理人员的
处分决定，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、高级管理人
员，董事会秘书应在公司股东会审议通
过相关事项后及时告知当事董事、高级
管理人员，并办理相应手续。
（五）如控股股东及其附属企业无法在
规定期限内归还资产或以货币资金清 |
| （五）如控股股东及其他关联方无法在
规定期限内归还资产或以货币资金清
偿的，公司董事会应在规定期限届满后
30日内依法启动诉讼程序，申请将该
股东已被冻结股份变现以偿还被侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。 | 偿的，公司董事会应在规定期限届满后
30日内依法启动诉讼程序，申请将该股
东已被冻结股份变现以偿还被侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 | 第四十八条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 |
| 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议需经股东大会审议的关联
交易；
（十七）对公司重大资产重组（重大资
产重组的标准按国务院证券监督管理
机构及深圳证券交易所的部门规章、规
范性文件的规定执行）作出决议；
（十八）对公司重要的附属企业到境外
上市作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所之规定或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）对公司重大资产重组（重大资
产重组的标准按中国证监会及深圳证
券交易所的部门规章、规范性文件的规
定执行）作出决议；
（十四）对公司重要的附属企业到境外
上市作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所之规定或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 | 第四十九条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 |
| 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情
形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。 | 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额超过5,000万元；
（五）公司及公司控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所规定的
其他情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： | 第五十一条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议
召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时，即5
人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中明确
的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确的其
他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。 |
| 第四十五条公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 | 第五十三条公司召开股东会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 的法律意见。 | |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会的，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 | 第五十七条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 |
| 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出 |
| 委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十六条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的1名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的1名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原 |
| 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人和记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十六条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权， |
| 股东通过多个股东账户持有上市公司
相同类别股份的，其所拥有的选举票
数，按照该股东拥有的所有股东账户下
的相同类别股份数量合并计算。股东使
用持有该上市公司相同类别股份的任
一股东账户投票时，应当以其拥有的所
有股东账户下全部相同类别股份对应
的选举票数为限进行投票。股东通过多
个股东账户分别投票的，以第一次有效
投票结果记录的选举票数为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对除单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况，应当单独统计并披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 类别股股东除外。股东通过多个股东账
户持有上市公司相同类别股份的，其所
拥有的选举票数，按照该股东拥有的所
有股东账户下的相同类别股份数量合
并计算。股东使用持有该上市公司相同
类别股份的任一股东账户投票时，应当
以其拥有的所有股东账户下全部相同
类别股份对应的选举票数为限进行投
票。股东通过多个股东账户分别投票
的，以第一次有效投票结果记录的选举
票数为准。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 |
| | 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
（四）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（五）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任
董事会进行资格审查后提交给股东会
选举。
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 |
| 第八十三条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。 | 第九十一条股东会就选举董事进行表
决时，如拟选董事的人数多于1人，实
行累积投票制。公司单一股东及其一致 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数。如股东所投
选举票数超过其拥有选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该项议案所投的选举票不视为有效
投票；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事 | 行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票
数。如股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举
票不视为有效投票；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的 |
| 不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如2位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，则应就该
等得票相同的候选人在下次股东会进
行选举。若由此导致董事会成员人数不
足《公司章程》规定2/3时，则应在该
次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十七条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百零四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条公司董事会不设由职工代
表担任的董事。董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 | 第一百零五条公司董事会不设由职工
代表担任的董事。董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。任期3年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 |
| 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 |
| 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； | 第一百零七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零九条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在离
职后2年内仍然有效，其中对公司商业
秘密保密的义务直到该秘密成为公开
信息。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务在离职后2年内仍然有
效，其中对公司商业秘密保密的义务直
到该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应
当建议股东会予以撤换；因此给公司造
成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条董事会由9名董事组成，
设董事长1人。董事会成员中包括3名独
立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。 | 第一百一十六条董事会由9名董事组
成，设董事长1人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成
员中包括3名独立董事，其中至少包括1
名会计专业人士。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权 | （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司可以根据实际情况及董事会决议
设立合规委员会、信息披露委员会，负
责公司的合规审查及管理、信息披露管
理等事项，其委员会的设置、人员构成、
职责权限、工作细则等事项，由公司另
行制定相关规则并经董事会审议批准
后执行。 | |
| 新增 | 第一百二十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十一条公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及债务性融资等
交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上、低于
50%的，由董事会审议；交易涉及的资 | 第一百二十一条公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及债务性融资等
交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上、低于50%
的，由董事会审议；交易涉及的资产总 |
| 产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上的，需提交股东大会审议。
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元的，
由董事会审议；如交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元的，需提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元的，由董事会
审议；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，需提交股
东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元
的，由董事会审议；交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过 | 额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，需提交股东会审议。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元的，由
董事会审议；如交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元的，需提交股东会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元的，由董事会
审议；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，需提交股
东会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元
的，由董事会审议；交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的，需提交股东会审议。 |
| 5000万元的，需提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的，由董事会审
议；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，需提交股东大
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（六）与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易，与关联法人发生的
成交金额超过300万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易，由董事会审批；但公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过
3000万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交股东大
会审议。
除本章程第四十一条规定外，公司对外
担保事项应由董事会审批，董事会在决
策权限范围内审议对外担保事项时，必
须经公司全体董事的过半数通过及全
体独立董事的2/3以上通过，并经出席
董事会会议的2/3以上董事通过方可作
出决议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的2/3以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。 | （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的，由董事会审
议；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，需提交股东会
审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（六）与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易，与关联法人发生的成
交金额超过300万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，
由董事会审批；但公司与关联人发生的
交易金额超过3,000万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
当提交股东会审议。
除本章程第四十九条规定外，公司对外
担保事项应由董事会审批，董事会在决
策权限范围内审议对外担保事项时，必
须经公司全体董事的过半数通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的2/3以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%； |
| 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前（一）、（二）款规定。 | （二）单次财务资助金额或者连续12个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前述规定。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理的人选；
（四）经董事会半数以上董事做出决
议，董事会可以授权董事长行使以下职
权：
1.公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、委托理财、关联交易以及
债务性融资等交易事项（提供担保、提
供财务资助除外）： | 第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理的人选；
（四）董事会授权董事长行使以下职
权：
1.公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、委托理财、关联交易以及
债务性融资等交易事项（提供担保、提
供财务资助除外）：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一 |
| 1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产低于10%的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%
的，或绝对金额在1000万元以内的。
3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的低于10%，或
绝对金额在100万元以内的。
4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产低于
10%，或绝对金额在1000万元以下的。
5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于10%，或绝对
金额在100万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
2.审批公司单笔交易金额超过大于100
万元且不超过最近一期经审计的公司
净资产的5%的财产处置、固定资产购
置、对外投资、受托经营等与日常经营
相关的交易事项；
3.审批单笔金额100万元以上的财务款
项支出；
4.根据经董事会或股东大会批准的募
集资金使用计划，审批募集资金的支 | 期经审计总资产低于10%的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%
的，或绝对金额在1,000万元以内的；
3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的低于10%，或
绝对金额在100万元以内的；
4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产低于
10%，或绝对金额在1,000万元以下的；
5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于10%，或绝对
金额在100万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
2.审批公司单笔交易金额超过100万元
且不超过最近一期经审计的公司净资
产的5%的财产处置、固定资产购置、受
托经营等与日常经营相关的交易事项；
3.审批单笔金额100万元以上的财务款
项支出；
4.根据经董事会或股东会批准的募集
资金使用计划，审批募集资金的支出；
5.审批金额超过5万元、50万元以内的
单笔对外捐赠事项； |
| 出；
5.审批金额超过5万元、50万元以内的
单笔对外捐赠事项；
6.审批单笔采购金额3000万元以上的
日常采购合同,但合同金额超过最近一
期经审计的公司净资产50%的除外；签
署经董事会批准的超过最近一期经审
计的公司净资产50%的采购合同；
7.签署经董事会批准的单笔销售额超
过最近一期经审计的公司年营业收入
50%的销售合同。
前项及本项所述采购和销售是指公司
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产。资
产置换中涉及购买、出售此类资产的除
外。
8.签署经股东大会批准的单项金额人
民币超过30000万元资金贷款、单项金
额人民币超过60000万元以上综合授信
额度（包括银行保函额度、银行汇票额
度、银行信用证额度等）、融资后公司
资产负债率在60%以下的债务性融资
(发行债券除外)合同。
9.审批公司与关联自然人发生的交易
金额低于30万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额低于300万
元，或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％的关联交易。
10.在发生特大自然灾害等不可抗力的 | 6.审批单笔采购金额3,000万元以上的
日常采购合同，但合同金额超过最近一
期经审计的公司净资产50%的除外；签
署经董事会批准的超过最近一期经审
计的公司净资产50%的采购合同；
7.签署经董事会批准的单笔销售额超
过最近一期经审计的公司年营业收入
50%的销售合同。
前项及本项所述采购和销售是指公司
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产。资
产置换中涉及购买、出售此类资产的除
外。
8.签署经股东会批准的单项金额人民
币超过30,000万元资金贷款、单项金额
人民币超过60,000万元以上综合授信
额度（包括银行保函额度、银行汇票额
度、银行信用证额度等）、融资后公司
资产负债率在60%以下的债务性融资
（发行债券除外）合同。
9.审批公司与关联自然人发生的交易
金额低于30万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额低于300万
元，或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％的关联交易。
10.在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权。
董事长作出的上述决定应符合公司利 |
| 紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权。
董事长作出的上述决定应符合公司利
益，并在事后及时向董事会报告并备
案。
董事长在授权范围内做出的决策，由全
体董事共同承担责任。
子公司发生上述事项且达到上述审批
标准的，子公司应先报公司审批后方可
履行内部程序并执行；如遇紧急情况或
不可抗力无法事前报请公司批准的，子
公司应自相关事项发生后二日内向公
司报备，并说明具体原因、情况。
（五）董事会授予的其他职权。 | 益，并在事后及时向董事会报告并备
案。
董事长在授权范围内做出的决策，由全
体董事共同承担责任。
子公司发生上述事项且达到上述审批
标准的，子公司应先报公司审批后方可
履行内部程序并执行；如遇紧急情况或
不可抗力无法事前报请公司批准的，子
公司应自相关事项发生后二日内向公
司报备，并说明具体原因、情况。
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百二十三条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事 | 第一百二十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议 |
| 会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议的表决方式
为：以记名或书面方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料)、电话会议方式(或借
助类似通讯设备)进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百三十条董事会召开会议和表决
方式为：以记名或书面方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议方式（或
借助类似通讯设备）进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予
以撤换；因此给公司造成损失的，在董
事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。 | 第一百三十四条董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，审计委员会应当建议股东会
予以撤换；因此给公司造成损失的，在
董事会会议上投赞成票的董事对公司
负连带赔偿责任。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 |
| | 所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至
少召开1次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 公司董事会设立战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占过半数，并由独立董事担任召集
人
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司可以根据实际情况及董事会决议
设立合规委员会、信息披露委员会，负
责公司的合规审查及管理、信息披露管
理等事项，其委员会的设置、人员构成、 |
| | 职责权限、工作细则等事项，由公司另
行制定相关规则并经董事会审议批准
后执行。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十七条在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保 | 第一百五十九条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规 |
| 的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人
员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此
给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
规、部门规章、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， | 第一百六十三条公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资金， |
| 不以任何个人名义开立账户存储。 | 不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。 |
| 的25%。 | 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十五条公司可以采取现金或
者股票的方式分配股利，并可进行中期
现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。 | 第一百六十六条公司可以采取现金或
者股票的方式分配股利，并可进行中期
现金分红。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。 |
| 第一百五十六条公司保证利润分配政
策的连续性和稳定性，努力实施积极的
利润分配政策，特别是现金分红的政
策，公司利润分配政策主要如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资
者的合理回报，着眼于公司的长远和可
持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理
回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利
润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东 | 第一百六十七条公司保证利润分配政
策的连续性和稳定性，努力实施积极的
利润分配政策，特别是现金分红的政
策，公司利润分配政策主要如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资
者的合理回报，着眼于公司的长远和可
持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理
回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利
润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东 |
| 回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的
股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策尤
其是现金分红政策制定，充分考虑和听
取股东特别是中小股东、独立董事和外
部监事的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则。
（三）利润分配事项的决策程序和机制
1.利润分配政策由公司董事会制定，经
公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和具体
方案时应充分考虑和听取股东特别是
中小股东、独立董事和外部监事的意
见。公司董事会对利润分配政策作出决
议，必须经全体董事过半数通过。独立
董事应当对利润分配政策发表明确独
立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和具
体方案作出决议，必须经全体监事的过
半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策
和具体方案时，应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。公司股东大会对利润分配
政策作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权1/2以上通过。 | 回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的
股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策尤
其是现金分红政策制定，充分考虑和听
取股东特别是中小股东、独立董事的意
见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配事项的决策程序和机制
1.利润分配政策由公司董事会制定，经
公司董事会审议通过后提交公司股东
会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和具体
方案时应充分考虑和听取股东特别是
中小股东、独立董事和审计委员会的意
见。公司董事会对利润分配政策作出决
议，必须经全体董事过半数通过。
（2）公司股东会审议利润分配政策和
具体方案时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东会提
供便利。公司股东会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权1/2以上通过。
2.既定利润分配政策尤其是现金分红
政策的调整条件、决策程序和机制：
（1）公司调整既定利润分配政策尤其
是现金分红政策的条件
1）因外部经营环境发生较大变化；
2）因自身经营状况发生较大变化； |
| 2.既定利润分配政策尤其是现金分红
政策的调整条件、决策程序和机制：
（1）公司调整既定利润分配政策尤其
是现金分红政策的条件
1)因外部经营环境发生较大变化；
2)因自身经营状况发生较大变化；
3)因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的，应事先征求独立董
事和监事会意见，经过公司董事会、监
事会表决通过后提请公司股东大会批
准，调整利润分配政策的提案中应详细
论证并说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并
作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第1点关于利
润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1.利润分配的形式：
公司股利分配的形式主要包括现金、股
票股利以及现金与股票股利相结合三
种。
公司优先采用现金分红的方式。在具备
现金分红的条件下，公司应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 3）因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的，应事先征求独立董
事意见，经过公司董事会表决通过后提
请公司股东会批准，调整利润分配政策
的提案中应详细论证并说明原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、股东会审议并作出对既定
利润分配政策调整事项的决策程序和
机制按照上述第1点关于利润分配政策
和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1.利润分配的形式：
公司股利分配的形式主要包括现金、股
票股利以及现金与股票股利相结合3
种。
公司优先采用现金分红的方式。在具备
现金分红的条件下，公司应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每
年度进行利润分配，也可以进行中期分
红。
3.现金分红的具体条件：
在符合利润分配的条件下，公司在当期
利润分配中将包含现金分红。 |
| 2.利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每
年度进行利润分配，也可以进行中期分
红。
3.现金分红的具体条件：
在符合利润分配的条件下，公司在当期
利润分配中将包含现金分红。
4.发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在实施上述现金分红的同时，发放股票
股利。
5.现金分红比例：
在满足现金分红条件下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
（五）现金分红政策
1.公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 | 4.发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在实施上述现金分红的同时，发放股票
股利。
5.现金分红比例：
在满足现金分红条件下，公司最近3年
以现金方式累计分配的利润不少于最
近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红政策
1.公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过3,000万
元；或公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。 | 支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来12个月拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最新一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
或公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3.公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的
1/2以上通过。
4.公司董事会未做出现金利润分配预 |
| 3.公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程
确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的1/2以上通过。
4.公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因和留存资金的具体用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
5.公司如存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资
产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提
高产品竞争力，促进公司快速发展，实
现公司未来的发展规划目标，并最终实
现股东利益最大化。
（七）公司董事会在年度报告中应披露
利润分配预案，对于年度报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。 | 案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因和留存资金的具体用途。
5.公司如存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资
产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提
高产品竞争力，促进公司快速发展，实
现公司未来的发展规划目标，并最终实
现股东利益最大化。
（七）公司董事会在年度报告中应披露
利润分配预案，对于年度报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 | 第一百六十八条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职 |
| 支和经济活动进行内部审计监督。 | 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十三条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 | 第一百七十四条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而
召开的监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。 | 删除 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书 | 第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。 | 第一百九十条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十二条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 |
| | 本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请 | 第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院 |
| 求人民法院解散公司。
公司有公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十八条公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一百七
十九条第一项、第三项、第四项、第五
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条公司因本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 | 第二百条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 |
| 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零一条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 | 第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 |
| 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 | 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百八十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零四条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零五条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股
子公司对外担保总额之和。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股
子公司对外担保总额之和。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十六条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
除以上修订的内容外，本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。（未完）
