天亿马(301178):内部控制管理制度 （2025年8月修订）
广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 第一章总则 第一条为加强广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作与稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。 第三条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则: （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第四条公司按照本制度及主管部门有关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章内部控制制度的基本要求 第五条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 第六条公司内部控制包括以下基本要素： （一）内部环境：是指企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估：是指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。 （三）控制活动：是指企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。 （四）信息与沟通：是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督：是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第七条公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第八条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善内部控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第九条公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环： （一）销货及收款循环：包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。 （二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。 （三）生产循环：包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。 （四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 盘点、处置的政策及程序。 （五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。 （六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。 （七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。 （八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。 （九）研发循环：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。 （十）人事管理循环：包括员工招聘、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。 第十条公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、全面预算管理、资产管理、对外担保管理、信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。 第十一条公司应依据国家财政部有关规定，建立健全财务报告相关内部控制。 第十二条公司如使用计算机信息系统，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动： （一）信息处理部门的功能及职责划分； （二）系统开发及程序修改的控制； （三）程序和资料的存取控制、数据处理控制； （四）档案、设备、信息的安全控制； （五）在公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 第十三条公司全面实行内部控制，并持续开展检查评价，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。 公司采取培训、宣传、监督、审计等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。 广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 第十四条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十五条公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十六条公司应制定内部和外部信息管理政策，确保信息能够准确传递，使董事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司的经营和风险状况，并对各类风险隐患和内部控制缺陷及时予以处理。 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部门负责监督检查。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十七条公司依据有关规定，执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。 第十八条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （五）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项； （六）公司应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括运营报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、对外提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计各分、子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。若公司的广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 控股子公司同时控股其他公司，该控股子公司应按本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第十九条公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的审计工作进行监督管理。 第二十条公司参照对控股子公司监督管理要求，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。 第二节关联交易的内部控制 第二十一条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十二条按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，以及董事会对董事长、总经理的授权，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十三条依据有关法律、行政法规规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十四条公司审议关联交易事项时，前条所述相关人员应及时通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。独立董事在作出判断前，可根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。 第二十六条公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； 广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事审计委员会董事委员可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，以避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第三十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十一条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。 第三十二条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十三条公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，应严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定处理。 第三十四条公司若对外担保原则上应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应当及时向董事会报告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 第三十六条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人按期履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十八条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十九条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司并报备相关材料。 第四节募集资金使用的内部控制 第四十条公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第四十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司进行多次融资的，应当分别设置募集资金专户。 第四十二条公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，掌握专户的资金动态。 第四十三条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或者募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募投项目。 第四十四条公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，确保各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应当按有关规定及时履行报告和公告义务。 广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 第四十五条公司财务部门和审计部门应当跟踪监督募集资金使用情况，并向董事会报告。 公司独立董事和审计委员会应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事和审计委员会董事委员可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十六条需要时，公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按有关法律法规的规定，经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。 第四十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新的募投项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十九条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节重大投资的内部控制 第五十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十一条按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，公司履行重大投资的审批程序。 公司的委托理财事项应当由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五十二条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第五十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十四条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 第五十五条公司董事会要指派专人跟踪委托理财的进展及资金安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。 第五十六条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因并及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十七条公司必须按照《上市规则》等法律法规所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第五十八条当出现或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十九条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应当及时向监管部门报告并对外披露。 第六十条公司按照有关证券监管法律法规、规范性文件的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第六十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十二条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章内部控制的检查和披露 第六十三条公司审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第六十四条公司审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等，出具内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。 第六十五条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司独立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容： 1、董事会对内部控制报告真实性的声明； 2、内部控制评价工作的总体情况； 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 4、内部控制存在的缺陷及其认定情况； 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 7、内部控制有效性的结论。 第六十六条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第六十七条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议，公司董事会要就该意见涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： 1、异议事项的基本情况； 2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度； 3、公司董事会对该事项的意见； 4、消除该事项及其影响的可能性； 5、消除该事项及其影响的具体措施。 第六十八条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十九条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送证券交易所，并与公司年度报告同时对外披露。 第七十条公司审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存期限应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第七十一条本制度由董事会依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定拟定并作出修改。本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范广东天亿马信息产业股份有限公司 内部控制管理制度 性文件以及《公司章程》办理。公司根据本制度制定各项具体管理制度，并根据外部环境、经营周期、生产经营情况的变化及审计部门、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷不断进行调整或修正。 第七十二条如遇有关法律、行政法规和规范性文件修订，导致本制度内容与之抵触时，董事会应及时依据有关法律、行政法规和规范性文件修订。 第七十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。 第七十四条本制度由董事会解释。 广东天亿马信息产业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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