天亿马(301178):外派董事、监事、高级管理人员管理制度 （2025年8月修订）
外派董事、监事、高级管理人员管理制度 第一章总则 第一条为规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）外派董事、监事及高级管理人员的管理，明确其工作职责，切实保障公司作为法人股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指的“外派董事、监事、高级管理人员”，是由公司按法定程序向全资、控股、参股和受托管理单位（以下简称“派驻公司”）推荐的专职或兼职董事、监事、高级管理人员，并经派驻公司履行法定程序后，依法在派驻公司出任董事、监事、高级管理人员的人员（以下简称“外派人员”）。 第三条公司享有按持股比例向派驻公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员的权利。外派董事、监事、高级管理人员代表公司行使《公司法》、公司和派驻公司章程赋予的各项职权，对公司和派驻公司负责，保障公司的合法权益。 适用于公司及子公司向子公司、参股公司或其他结构化主体，推荐或委派董事、监事的管理，包括选拔、任职、职责、考核、奖惩等内容。 第二章选拔与任职 第四条外派的董事、监事、高级管理人员人选应符合《公司法》和子公司、参股公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，具备良好的职业道德、专业知识及业务能力，具有足够的精力和能力履行派驻公司董事、监事、高级管理人员的职责，忠诚于公司，维护公司利益。 第五条下列情形之一的，不得担任外派董事、监事、高级管理人员：（一）不符合国家相关法律法规规定的任职资格； （二）与派驻公司存在关联关系，有可能妨碍其独立履行职责情形的人员，包括但不限于以下条件： 1.本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在派驻公司或其子公司担任企业主要负责人的； 2.本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾与派驻公司有直接商业交往的；3.若派驻公司为非上市公司，本人持有派驻公司股权； 4.本人在与派驻公司有竞争或潜在竞争关系的除公司外的其他企业兼职。 （三）公司认为不宜担任外派董事、监事、高级管理人员的其它情形。 第六条选派及推荐人员程序 （一）子公司、参股公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加子公司、参股公司股东会，行使表决权、监督权。 （二）派驻公司董事、监事候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理推荐公文，按子公司、参股公司章程任免。 （三）派驻公司（总）经理和财务负责人候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理推荐公文，按子公司、参股公司的章程任免。被公司推荐并担任子公司、参股公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权，承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。 第七条外派董事、监事、高级管理人员管理职能部门与管理职责 （一）证券部 1.负责拟订或修订外派董事、监事和高级管理人员管理办法； 2.负责外派董事、监事和高级管理人员与董事会各专门委员会的沟通协调工作； 3.组织外派董事、监事和高级管理人员进行相关管理业务的学习； 4.负责存档外派董事、监事、高级管理人员对派驻公司重大事项的专题报告或书面汇报材料； 5.对派驻公司股东会、董事会、监事会会议记录等相关材料实施备案管理。 （二）人力资源部门 1.负责建立公司外派董事、监事和高级管理人员人才库并动态调整；2.负责推荐公司直接管理的外派董事、监事和高级管理人员人选或拟订外派董事、监事、高级管理人员调整方案提交公司党委会审定； 3.负责公司直接管理的外派董事、监事、高级管理人员候选人的资格审查；4.负责出具推荐委派董事、监事人选的公函； 5.负责专职和兼职外派董事、监事、高级管理人员的认定； 6.负责组织实施外派董事、监事、高级管理人员年度述职； 7.根据年度述职和年度工作计划完成等情况综合考核评价外派董事、监事、高级管理人员的工作。 （三）其他职能部门 1.公司各部门按职责就派驻公司相关议案或事项提出专业意见，涉及履行公司决策程序的，作为议案汇报人向公司汇报； 2.公司各部门按职责及时答复外派董事、监事、高级管理人员意见建议征询，及时办理外派董事、监事、高级管理人员反映的问题； 3.做好与外派董事、监事、高级管理人员有关的其他工作。 第八条外派董事、监事、高级管理人员任期按照派驻公司的章程执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选作适当调整。 第九条当外派董事、监事、高级管理人员出现下列情形时，公司应及时作出调整或向派驻公司出具变更董事、监事、高级管理人员人选的公函。 （一）本人提出辞呈； （二）工作发生变动，不具备外派董事、监事、高级管理人员任职条件；（三）到达法定退休年龄或任职年龄界限； （四）经公司考核后认为不能胜任的； （五）违反法律法规或公司有关规定的； （六）出现不适合任职的其他情况。 第三章外派董事、监事、高级管理人员的职责 第十条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行义务； （二）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的相关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项； （七）对列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，需要提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东会审议的，应提交相关会议审议。 （八）承担公司交办的其它工作。 第十一条 公司派往参股公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行义务； （二）督促参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与参股公司间的相关工作； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在参股公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求汇报任职参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项； （六）对涉及公司权益事项，应事先与公司沟通，需要提请公司总经理办公会议、董事会专门委员会，必要时提交公司董事会或股东会审议。 （七）承担公司交办的其它工作。 第十二条 公司派往受托单位的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行义务； （二）督促受托单位认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与受托单位间的相关工作； （四）忠实、勤勉、尽职尽责； （五）承担公司交办的其它工作。 第十三条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关管理制度规定的需要公司股东大会或董事会审议的事项，应由公司股东大会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。 第十四条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 第四章考核与奖惩 第十五条 公司人力资源部门负责组织年度综合考核评价工作。公司外派专职人员依据公司年度综合考核评价办法有关规定执行。 第十六条 专职外派董事、监事、高级管理人员在任期内的次年一月末、任期期满前三十日内或提前离任，应当就其履行职责情况向公司进行书面述职，兼职外派董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度要求进行书面述职，接受公司的考核评价。 第十七条 外派董事、监事、高级管理人员的薪酬（或津贴）、公务费用等按照公司相关制度执行。 第十八条 外派董事、监事、高级管理人员在履行职责工作中，为维护股东、派驻公司以及职工权益做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由证券部向公司申请给予专项奖励： （一）发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、事件的发生，或为公司避免重大经济损失的； （二）对派驻公司相应会议审议事项提出合理化建议意见，被采纳实施，效果显著的； （三）对派驻公司相应会议安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对派驻公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的。 第十九条 外派董事、监事、高级管理人员有下列行为之一的，免除其外派董事、监事、高级管理人员职务，涉及违规违纪的，按公司有关规定处理：（一）对派驻公司违法违纪问题隐匿不报的； （二）对派驻公司相关会议审议事项失察，严重失职的； （三）与派驻公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的； （四）干预派驻公司具体生产经营活动，造成严重后果的； （五）报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的； （六）泄露派驻公司技术秘密、商业秘密的； （七）损害或侵犯股东、派驻公司及职工合法权益的； （八）在履行董事、监事、高级管理人员职责过程中违法违规的。 第二十条 公司外派董事、监事、高级管理人员利用职权为自己谋取私利，获利归公司所有，造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第五章附则 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 广东天亿马信息产业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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