天亿马(301178):防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2025年8月修订）
防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防范控股股东及关联方占用资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 控股股东及其他关联方是指上市公司控股股东、实际控制人及其控制的附属企业。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金、资产和资源。 第五条公司按照相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （七）允许控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第七条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 公司不得对导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用或被关联人侵占利益的关联交易进行审议并作出决定。 第八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第三章防范资金占用的职责和措施 第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条公司董事会、股东会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十一条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十四条 内部审计部门应定期对货币资金的内控制度进行检查。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十五条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第三、四条规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式追索侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十七条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章控股股东行为规范 第二十条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其控制的附属企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第二十四条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 第二十五条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其控制的附属企业控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第五章责任追究及处罚 第二十八条控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。 第二十九条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以第三十条 公司及子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第三十一条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，立即申请对控股股东、实际控制人所控制的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实际控制人所控制的公司股份偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员负有维护公司资金不被控股股东、实际控制人占有的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东、实际控制人侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六章附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 广东天亿马信息产业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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