天亿马(301178):对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为加强广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等； （二）长期股权投资，是指公司对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，不含设立或者增资全资子公司； （三）委托理财； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）其他法律、行政法规不禁止的投资。 第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 投资决策及程序 第四条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第五条 公司对外投资满足下列标准的，由总经理审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。 （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项。 第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项。 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50% 5,000 的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）公司发生“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）按交易事项的类型经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产30%的，应当提请股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 但公司进行的证券投资、委托理财或者衍生产品投资的，依法应当提交董事会或股东会审批。 第八条 除委托理财等法律、行政法规、证券交易所规则另有规定的事项外，公司进行对外投资时同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条、第六条、第七条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条、第六条、第七条的规定。 已按照第五条、第六条、第七条的规定履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条、第六条、第七条的规定。 第十条 对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五条、第六条、第七条的规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 第十一条对外投资标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月。 对外投资标的为股权以外的非现金资产的且达到第七条规定标准的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十三条投资管理部门是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。 第十四条公司财务部门协助办理对外投资的相关事宜，包括效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十五条公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）投资管理部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （三）可行性报告通过论证后，报总经理或董事会或股东会审批。 （四）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合同。 （五）合同签订后，由投资管理部门会同财务部门及相关业务部门负责落实实施。 第十六条公司审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十七条拟投资项目涉及关联交易、对外担保的，还需满足公司的《关联第三章 对外投资的实施与管理 第十八条对外投资项目一经确立，由投资管理部门对项目实施全过程进行监控。 第十九条投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第二十条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资管理部门应在该等事实出现五个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第二十一条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第二十二条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第二十三条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第二十四条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但下列情形除外： （一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第二十五条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施: （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二十九条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第四章对外投资的收回及转让 第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第三十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十四条 公司各部门应及时向董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司各部门须指定专人为联络人，负责与公司董事会秘书在信息披露事务上的沟通。 第三十五条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自股东会审议通过后生效。 广东天亿马信息产业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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