生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：
鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记上市，公司拟变更注册资本，由人民币13,606.0816万元变更为人民币13,645.8196万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《北京
| 修订前 | 修订后 |
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| 第一条为维护北京英诺特生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护北京英诺特生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币13,606.
0816
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币13,645.81
96
万元。 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指总经理以外的高级管理人员，包
括副总经理、董事会秘书、财务负责人
（财务总监）及董事会认定的其他人
员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人（财
务总监）、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。 |
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| 第十四条经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；非居住房地产租赁；节能管理
服务；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；仪器仪表销售；第二类医疗器
械销售；第二类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第一类医疗器械生产。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械
生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司经营范围以登记机关最终核准登
记的为准。
根据公司自身发展能力和业务需要，经
公司股东大会审议修改本章程，并经有
关登记机关核准，可变更经营范围。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；非
居住房地产租赁；节能管理服务；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪
表销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：第三类医
疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二
类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条公司股份总数为13,606.0816
万股，均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为13,6
45.8196万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按规定收购本公司股份后，属于本 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 章程第二十四条第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。 | 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在上海证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
公司核心技术人员自公司股票上市之
日起12个月内和离职后6个月内不得
转让公司首次公开发行前已发行的股
份（以下简称“首发前股份”）；自所持
首发前股份限售期满之日起4年内，每
年转让的首发前股份不得超过上市时
所持公司首发前股份总数的25%，减持
比例可以累积使用。
公司控股股东、实际控制人自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的公司
首发前股份，也不得提议由公司回购该
部分股份。转让双方存在控制关系，或
者均受同一实际控制人控制的，自公司
股票上市之日起12个月后，可豁免遵
守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人在限售承诺期满后减持首发前股 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份的，应当明确并披露公司的控制权安
排，保证公司持续稳定经营。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。 | |
| 第三十条公司存在上海证券交易所规
定的重大违法情形，触及退市标准的，
自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股
份。 | |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
6
出，或者在卖出后 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的公司
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份额份参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的公司股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条股东大会、董事会决议的内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议的
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会（如
有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信，规范行使权利，严格
履行承诺，维护公司和全体股东的共同
利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利， | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 |
| 修订前 | 修订后 |
| 控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第本章程四十三条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项，以及本章程第四十四
条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易
（公司提供担保及受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等单方面获
得利益的交易除外）金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项，以及本章程第四十八条、第
四十九条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易
（公司提供担保及受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等单方面获得利
益的交易除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或者市
值1%以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条公司提供担保的，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； | 第四十七条公司提供担保的，应当提交
董事会或者股东会进行审议，并及时披
露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第二款
第一项至第三项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 |
| 第四十四条公司发生的交易（提供担
保及受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等单方面获得利益的交
易除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助及受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等单方面获得利
益的交易除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易 |
| 修订前 | 修订后 |
| 易金额和承担的债务及费用等）占公司
市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（购买银
行理财产品的除外）；转让或者受让研
发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；上海证券交
易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用上述规定，且公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额确定披露和决策标准。除提供担
保、委托理财等事项外，公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用上
述规定，交易已履行股东大会审议程序
并及时披露的，不再纳入连续十二个月
累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表 | 金额和承担的债务及费用等）占公司市值
的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为）；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或者受让研发
项目；签订许可使用协议；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为
基础适用上述规定，且公司应当及时披露
分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额确定披露和决策标准。除提供担保、委
托理财等事项外，公司进行同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述规定，交易
已履行股东会审议程序并及时披露的，不
再纳入连续十二个月累计计算范围。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用上述规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用上述规定。公
司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比
例下降的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用上述规
定。公司对其下属非公司制主体放弃或
部分放弃收益权的，参照适用该款规
定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额
作为成交额，适用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
上述规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产
交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上述规定。公司发生租出资产
或者委托他人管理资产交易的，应当以
总资产额、租金收入或者管理费为计算
基础，适用上述规定。受托经营、租入
资产或者委托他人管理、租出资产，导
致公司合并报表范围发生变更的，应当
视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于履行股东大会审议程
序。 | 公司发生股权交易，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用上述
规定。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先购买权或者优先认购权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用上述规
定。公司放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先购买权或者优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比
例下降的，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适
用上述规定。公司部分放弃权利的，还应
当以前述规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用上述规定。公司对其
下属非公司制主体放弃或者部分放弃收
益权的，参照适用该款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占
市值的比例，适用上述规定。相关额度的
使用期限不应超过12个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用上述规定。公司发生租出资产或者委
托他人管理资产交易的，应当以总资产
额、租金收入或者管理费为计算基础，适
用上述规定。受托经营、租入资产或者委
托他人管理、租出资产，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当视为购买或者出
售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。 |
| | 第四十九条 公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助交易事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的1
0%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足五人，或者少于本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按
股东提出请求当日其所持有的公司股
份计算。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股
东提出请求当日其所持有的公司股份计
算。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或董事会在会议通知
上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或者董事会在会议通知上列
明的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 | 公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条公司召开股东大会时，应
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十三条公司召开股东会时，应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、部门规章、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十九条股东大会由董事会依法召
集。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十五条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 | 第五十六条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东大会
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，提议股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会应当提供股权登记日
股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第五十六条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十一条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十八条召集人应在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知公告当日。 | 第六十三条召集人应在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通
知公告当日。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； | 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及持股5%以上的股东是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在本章程第九十六规定的
不得任职或应披露情形；
（六）上海证券交易所要求披露的其他
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公
告并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常 | 第六十七条公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托他人代理出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投同意、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投
票代理委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。投票代理
委托书和经公证的授权书或者其他授权
文件，均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师
应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师应
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及除董事会秘书以外的其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股
东会会议记录需要记载的其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 |
| 修订前 | 修订后 |
| 向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。 | 监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十一条公司股东所持股份均为普
通股股份，没有特别表决权股份。股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 修订前 | 修订后 |
| 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与该关联
交易事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；该
关联交易事项由出席会议的非关联关
系股东投票表决，过半数的有效表决权
赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由三分之二
以上有效表决权通过。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序
为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关
联交易，召集人应及时事先通知该关联股
东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动
提出回避申请，其他股东有权向召集人提
出关联股东回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属于关联股东及该股东
是否应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，
有权就是否构成关联关系、是否享有表决
权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院
作出最终有效裁定之前，该股东不应参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明；
（五）股东会对关联交易事项的表决，普
通决议应由除关联股东以外其他出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过方
为有效；特别决议，应由除关联股东以外
其他出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。当单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应当具备法律、法规
及上海证券交易所规定的任职资格及
与履行职责相适应的专业能力和知识
水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人（独立董事除外）的
议案，由提名委员会进行资格审查，经
审查符合董事任职资格的，由董事会提
交股东大会表决。职工代表董事通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主提名并选举产生，直接进入董事会。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。当单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十以上时，
应当采用累积投票制。股东会选举两名以
上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人应当具备法律、法规及上海证
券交易所规定的任职资格及与履行职责
相适应的专业能力和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人（独立董事除外）的议案，由提
名委员会进行资格审查，经审查符合董事
任职资格的，由董事会提交股东会表决。
职工代表董事通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主提名并选举产生，直
接进入董事会。
（二）现任董事会、单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东可以向股东会提出
独立董事候选人的议案，由提名委员会进
行资格审查，经审查符合独立董事任职资
格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事会、有权提名的股东向股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）现任监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人的议案，由现任监事
会进行资格审查，经审查符合监事任职
资格的，由监事会提交股东大会表决。
职工代表监事通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主提名并选举产
生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东可以
向股东大会提出独立董事候选人的议
案，由提名委员会进行资格审查，经审
查符合独立董事任职资格的，由董事会
提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股
东向股东大会召集人提交的上述议案
中应当包括董事、监事候选人的身份证
明、简历和基本情况等有关资料，董事
会应当在股东大会召开前向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。董
事、监事候选人应在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。 | 召集人提交的上述议案中应当包括董事
候选人的身份证明、简历和基本情况等有
关资料，董事会应当在股东会召开前向股
东公告候选董事的简历和基本情况。董事
候选人应在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。 |
| 第八十五条除采取累积投票制审议的
提案外，股东大会应对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不应对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除采取累积投票制审议的提案
外，股东会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会不应对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第九十二条同一表决权只能选择现场、
网络或者其他方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 票表决。 | 决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。由于参会
股东人数、回避等原因导致少于两名股东
代表参加计票和监票的，少于人数可由公
司审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，
公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具
体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| | 第一百〇一条累积投票制，是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。每位股东拥有的表决票数等于
其所持有的股份数乘以其有权选出的董
事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有
的全部表决票投向某一位董事候选人，也
可以任意分配给其有权选举的所有董事
候选人，得票多者当选。
第一百〇二条股东会对董事候选人进行
表决前，股东会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式。股东会
会议召集人必须置备适合实行累积投票
方式的选票，该选票应当标明：会议名称、
董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投
票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，
并在选票的显著位置就累积投票方式、选
票填写方法、计票方法作出明确的说明和
解释。
第一百〇三条公司采用累积投票制选举
董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他
人代为投票。
第一百〇四条选举非独立董事时，每位
股东有权拥有的表决票数等于其所持有
的有表决权的股份数乘以该次股东会待
选出的非独立董事的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。选举独立
董事时，每位股东有权拥有的表决票数等
于其所持有的有表决权的股份数乘以该
次股东会待选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人。
第一百〇五条股东会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积表决票数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百〇六条董事会秘书应当在每轮累
积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股
东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
第一百〇七条每位股东所投的董事人数
不能超过应选董事人数，否则，该股东的
所有投票无效。
第一百〇八条每位股东所投的董事票数
不得超过其累积表决票数的最高限额，否
则，该股东的所有投票无效。
第一百〇九条如果选票上的表决票总数
小于或等于其合法拥有的有效表决票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百一十条表决完毕后，由股东会监
票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照本章程确定的董事总人
数，根据董事候选人所得票数多少，决定
董事人选。当选董事的得票数必须超过出
席股东会股东所持有效表决权股份数量
的1/2。若获得出席股东会股东所持有效
表决权股份数量1/2以上选票的董事候选
人多于应选董事时，则按照得票数量排
序，得票多者当选。
第一百一十一条两名或两名以上董事候
选人得票总数相等，其全部当选将导致当
选人数超过该次股东会应选人数的，股东
会应就上述得票总数相等的董事候选人
按本章程规定的程序进行第二轮选举，以
所得票数较多并且所得票数占出席股东
会股东所持股份总数1/2以上者当选。若
经第二轮选举，仍不能决定全部的当选
者，则差额董事在下次股东会上选举填
补；若由此导致董事会成员不足本章程规
定人数的2/3时，则应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对差额董事
进行选举。
第一百一十二条若当选人数少于应选董
事，但超过本章程规定人数的2/3时，则
差额董事在下次股东会上选举填补。若当
选人数少于应选董事，且不足本章程规定
人数的2/3时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 到本章程规定人数的2/3，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对
差额董事进行选举。
第一百一十三条再次选举应以实际差额
为基数实行累积投票制。 |
| 第九十六条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事（或监事、高级管理人员，适
用于对应主体任职资格）的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事（或监事、高级管理
人员，适用于对应主体任职资格），期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上
海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形之一的，应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现本条
第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。 | 第一百一十四条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或者企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者上
海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款第（一）项至第（六）项情形
之一的，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议候选人聘任议案的
日期为截止日。 | 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等
有权机构审议候选人聘任议案的日期为
截止日。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期每届三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 第一百一十五条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期每届三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（八）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（九）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（十）不得擅自披露公司秘密，不得泄
漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司
约定的竞业禁止义务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整； | 第一百一十七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露。
（四）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（五）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事
会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（六）及时了解公司业务经营管理状
况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；
董事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露。
（四）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会
议，因故授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（六）及时了解公司业务经营管理状况，
及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
了解为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百一十八条董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，或独立董事辞职导致公
司董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或本章程规
定，或者独立董事中没有会计专业人
士，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 | 第一百一十九条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
除相关法律法规、部门规章另有规定外，
出现下列情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照有关法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。 | 召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其它义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。 | 第一百二十条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后十二个月内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百二十一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百二十三条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事的任职资格、
职责职权、选举、更换及罢免应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。 | 第一百二十四条公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中职工董事1名，独
立董事3名。董事会设董事长一人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； | 第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）审议本章程第一百二十九条、第
一百三十条规定的交易事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十六条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则为本章程的附件，董事会
议事规则由董事会拟定，经股东大会批
准后实施。 | 第一百二十七条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则为本章程的附件，由董事会拟定，经
股东会批准后实施。 |
| 第一百一十一条董事会应确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十八条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十二条董事会对交易的批准
权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上，
且未达到本章程第四十二条和第四十
四条规定标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交
易金额和承担的债务及费用等）占公司
市值的10%以上，且未达到本章程第四
十二条和第四十四条规定标准的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度的资产净额占公司市值的10%
以上，且未达到本章程第四十二条和第
四十四条规定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且金额超过1000万元，且未达
到本章程第四十二条和第四十四条规
定标准的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
100
超过 万元，且未达到本章程第四十
二条和第四十四条规定标准的事项； | 第一百二十九条董事会对交易（提供担
保、提供财务资助除外）的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，且未达
到本章程第四十六条、第四十八条和第四
十九条规定标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易
金额和承担的债务及费用等）占公司市值
的10%以上，且未达到本章程第四十六
条、第四十八条和第四十九条规定标准的
事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度的资产净额占公司市值的10%以上，
且未达到本章程第四十六条、第四十八条
和第四十九条规定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且
金额超过1000万元，且未达到本章程第
四十六条、第四十八条和第四十九条规定
标准的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
10%
计年度经审计净利润的 以上，且超过
100万元，且未达到本章程第四十六条、 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且金额超过100万元，且未达到本章程
第四十二条和第四十四条规定标准的
事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上、或者公司与
关联法人达成的交易金额在300万元以
上且占公司最近一期经审计总资产或
市值的0.1%以上，并且未达到本章程
第四十二条第（十六）项规定的标准的
关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规、规章、规范性文件及本章程
规定须提交股东大会审议通过，须按照
有关规定执行。
本章程第四十三条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项应当提交董事会审议。 | 第四十八条和第四十九条规定标准的事
项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且金额
超过100万元，且未达到本章程第四十六
条、第四十八条和第四十九条规定标准的
事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元人民币以上、或者公司与关联
法人达成的交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计总资产或者市值的
0.1%以上，并且未达到本章程第四十六条
第（十三）项规定的标准的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为）；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或者受让研发
项目；签订许可使用协议；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本章程第四十七条规定的须提交股东会
审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项应当提交董事会审议。 |
| 第一百三十条公司发生日常经营范围
内的交易，达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司
最近一个会计年度经审计净利润的5
0% 500
以上，且超过 万元； | 第一百三十条公司发生日常经营范围内
的交易，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度
经审计营业收入或者营业成本的50%以
上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最
50%
近一个会计年度经审计净利润的 以
上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交易。 | 益和经营成果产生重大影响的交易。 |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百三十二条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事
会会议应当提前三日以书面方式通知；
但在参会董事没有异议或事情比较紧
急的情况下，不受上述通知期限的限
制，可以随时通知召开。 | 第一百三十五条董事会召开临时董事会
会议应当提前三日以书面方式通知；但在
参会董事没有异议或者事情比较紧急的
情况下，不受上述通知期限的限制，可以
随时通知召开。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会会议表决方式
为：记名方式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作 | 第一百三十九条董事会召开会议和表决
采用记名方式投票表决或者举手表决的
方式。董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信方式进行并 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出决议，由参会董事签字。 | 作出决议。 |
| 第一百二十五条董事会应当对会议所
议事项的决定作出会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 | 第一百四十一条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第一百二十六条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百四十二条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或者弃权的
票数）。 |
| 第一百二十七条董事对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 | 第一百四十三条董事对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，给公司造成损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| | 第一百四十四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十五条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十六条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十七条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十八条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 会议。本章程第一百四十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 第一百五十一条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，不设监事会或者监事。
第一百五十二条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事至少2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百五十三条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所相关规定和本章程规定的
其他事项。
第一百五十四条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十五条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会议事规则由董事会负责制定。该
等专门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百五十六条战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，主要职责包括：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发
展趋势、国家和行业的政策导向；对公司
长期发展战略规划和发展方向进行研究
并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目
标、经营计划、执行流程；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定、本章程规定的或者
董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理、财务总监、董事会秘书各一名。副
总经理、财务总监由总经理提名，董事
会秘书由董事长提名，均由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十九条公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理、财务负责人（财务总监）、董事会秘
书各一名。副总经理、财务负责人（财务
总监）由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，均由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十九条本章程第九十六条规
定的董事任职资格及信息披露要求适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 | 第一百六十条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同样适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务的相应规定，适用于高级管理人员。 | 的相应规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百六十一条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事（如有）以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）批准未达到本章程规定的需提交
董事会、股东大会审议标准的交易事
项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百六十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准未达到本章程规定的需提交董
事会、股东会审议标准的交易事项；
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条总经理应制订工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条总经理应制订工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职， | 第一百六十五条总经理及其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，高级 |
| 修订前 | 修订后 |
| 高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百三十六条公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十七条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十八条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十九条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第一百三十九条本章程第九十六条规
定的董事任职资格及信息披露要求适
用于公司监事。
监事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表监事的辞
职导致职工代表监事人数少于公司监
事会成员的1/3，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百四十三条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对公司
证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十四条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工
代表，其中职工代表2名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）监事会发现董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、规范性文件、本
章程的，应当向董事会通报或者向股东
大会报告，并及时披露，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、上海证券交
易所或者其他部门报告；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）本章程规定及股东大会授予的其
他职权。
第一百四十九条监事会每六个月至少
召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十二条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百七十一条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十二条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百七十三条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 润。 | |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金应不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百七十五条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、偿债能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学、可预
期的回报规划和机制，对利润分配作出
积极、明确的制度性安排，从而保证公
司利润分配政策的连续性和稳定性，有
利于投资者分享公司成长和发展成果、
取得合理投资回报。公司现金股利政策
目标为剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利，且优
先采取现金分红的利润分配形式，但利
润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提
下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施
现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例 | 第一百七十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，建立对投资
者持续、稳定、科学、可预期的回报规划
和机制，对利润分配作出积极、明确的制
度性安排，从而保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性，有利于投资者分享公司
成长和发展成果、取得合理投资回报。公
司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结
合及其他合法的方式分配股利，且优先采
取现金分红的利润分配形式，但利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。在满足
公司现金支出计划的前提下，公司可根据
当期经营利润和现金流情况进行中期现
金分红。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股
本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告
或者季度报告的财务会计报告应当审计；
仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，进行利润分配时，在公司年度报告 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性，进行利润分配时，在公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，现金分红总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比不低于10%。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、公司期末资产负债率高于70%；
3、公司当年度经营性现金流量净额或
者现金流量净额为负数；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
同时进行股票分红的，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可
以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履
行上述现金分红之余，在公司符合上述 | 期内盈利且母公司报表中未分配利润为
正时，现金分红总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比不低于10%。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润
分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
者带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
2、公司期末资产负债率高于70%；
3、公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
（四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以
根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行
上述现金分红之余，在公司符合上述现金
分红规定，且营业收入快速增长，股票价
格与股本规模不匹配，发放股票股利有利 |
| 修订前 | 修订后 |
| 现金分红规定，且营业收入快速增长，
股票价格与股本规模不匹配，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司董事会可以提出发放股票股利的
利润分配方案交由股东大会审议。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决
策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的
发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利
益的基础上正确处理公司的短期利益
及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，
由董事会提交股东大会审议。股东大会
审议利润分配方案时，公司应根据上海
证券交易所的有关规定提供网络或其
他方式为公众投资者参加股东大会提
供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状 | 于公司全体股东整体利益时，公司董事会
可以提出发放股票股利的利润分配方案
交由股东会审议。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策
机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发
展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东的利益的基
础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
（4）审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审
计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，
由董事会提交股东会审议。股东会审议利
润分配方案时，公司应根据上海证券交易
所的有关规定提供网络或者其他方式为
公众投资者参加股东会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，公司可对利润分配政策进行调整，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证劵交易所的有关规
定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利
润分配政策调整方案，充分论证调整利
润分配政策的必要性，并说明利润留存
的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年
度现金分红弥补方案，确保公司股东能
够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调
整方案发表明确意见，并应经全体独立
董事过半数通过；如不同意，独立董事
应提出不同意的事实、理由，要求董事
会重新制定利润分配政策调整方案，必
要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整
方案提出明确意见，同意利润分配政策
调整方案的，应形成决议；如不同意，
监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方
案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。在发布召
开股东大会的通知时，须公告独立董事
和监事会意见。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东大会提供便
利。 | （1）由公司董事会战略委员会制定利润
分配政策调整方案，充分论证调整利润分
配政策的必要性，并说明利润留存的用
途，由公司董事会根据实际情况，在公司
盈利转强时实施公司对过往年度现金分
红弥补方案，确保公司股东能够持续获得
现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整
方案发表明确意见，并应经全体独立董事
过半数通过；如不同意，独立董事应提出
不同意的事实、理由，要求董事会重新制
定利润分配政策调整方案，必要时，可提
请召开股东会。
（3）审计委员会应当对利润分配政策调
整方案提出明确意见，同意利润分配政策
调整方案的，应形成决议；如不同意，审
计委员会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，
必要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。在发布召开股东会
的通知时，须公告独立董事和审计委员会
意见。股东会审议利润分配政策调整方案
时，公司应根据上海证券交易所的有关规
定提供网络或者其他方式为公众投资者
参加股东会提供便利。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十七条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百七十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 第一百六十三条公司聘用或解聘会计
师事务所，应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定。董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百八十三条公司聘用或者解聘会计
师事务所，应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十四条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十四条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十五条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十五条会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前三十日事
先通知该会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十六条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应当提前三十日事先通
知该会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| | 第一百八十七条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真或
公告方式进行。 | 第一百九十条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 | 第一百九十一条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传 |
| 修订前 | 修订后 |
| 传真或公告方式进行。 | 真或者公告方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或公告方式进行。 | |
| 第一百九十二条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，发出之日为
送达日期；以电子邮件发送的，以电子
邮件进入收件人指定的电子邮件系统
视为送达；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十二条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，发出之日为送达日期；
以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件
人指定的电子邮件系统视为送达；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百七十三条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百九十三条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十四条公司指定《中国证券
报》、《证券日报》、《证券时报》等
至少一种中国证监会指定的报刊作为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊；上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。 | 第一百九十四条公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》等至少一种中国证监会指定
的报刊作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊；上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。 |
| | 第一百九十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十七条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。 | 第一百九十九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇一条公司减少注册资本，应编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第二百〇二条公司依照本章程第一百七
十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百〇三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解 | 第二百〇六条公司因下列原因解散： |
| 修订前 | 修订后 |
| 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第二百〇七条公司有本章程第二百〇六
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百〇八条公司因本章程第二百〇六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第二百〇九条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）代表公司参加民事诉讼活动。 | |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百一十条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十九条清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十四条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十二条有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百一十六条有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第一百九十三条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第一百九十四条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百一十八条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联方或关联人，指具有下列情
形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法
人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的
自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.本项第1目、第2目和第3目所述关
联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或 | 第二百二十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）关联方或者关联人，指具有下列情
形之一的自然人、法人或者其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人
或者其他组织；
2.直接或者间接持有公司5%以上股份的
自然人；
3.公司董事或者高级管理人员；
4.本项第1目、第2目和第3目所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组
织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人
或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或
其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关
交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组
织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
（五）公司控股子公司，指公司持有其
50%以上的股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司。
（六）市值，是指交易前10个交易日
收盘市值的算术平均值。 | 其他组织；
6.直接或者间接控制公司的法人或其他组
织的董事、监事（如有）、高级管理人员
或者其他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或
者关联自然人直接或者间接控制的，或者
由前述关联自然人（独立董事除外）担任
董事、高级管理人员的法人或者其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或者
其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或者其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或者相关
交易协议生效或者安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织
或者自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或者其他组织
直接或者间接控制的法人或者其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任公司董
事、高级管理人员的除外。
（五）公司关联股东，包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或其他
组织直接或者间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）公司控股子公司，指公司持有其5
0%以上的股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员的当选，或者通过协议或者
其他安排能够实际控制的公司。
（七）市值，是指交易前10个交易日收
盘市值的算术平均值。 |
| 第一百九十七条董事会可依照本章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。 | 第二百二十一条董事会可依照本章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。 |
| “ ”
第一百九十九条本章程所称以上、
“以内”、“以下”、均含本数；“低于”、“多
于”、“不足”、“超过”不含本数。 | “ ” “
第二百二十三条本章程所称以上、以
内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。 |
| 第二百〇一条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十五条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇二条本章程经股东大会审议
通过后生效施行。（以下无正文） | 第二百二十六条本章程经股东会审议通
过后生效施行。（以下无正文） |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订事项尚需提请公司股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权总经理及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。（未完）
