捷邦科技(301326):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《捷邦精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事会会议及通知 第二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有设置，下同）主持（公司若有两名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第五条董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知，应当于会议召开前 2个工作日以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式通知全体董事。 但在特殊或紧急情况下，以现场会议、电话或通讯会议等方式召开的临时董事会会议，可以不受前述通知时限的限制，且可随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确具体议案以及相关的证明材料； （四）提议会议召开的时间、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期。 第七条会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第九条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、通讯会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真、电子签名等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。 第三章 参会人员 第十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十三条董事会秘书、总经理列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。 第四章 会议提案 第十四条会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。 第十五条会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）不得有损公司和股东的利益； （四）以书面形式提交。 第十六条证券事务部在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。 如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。 第五章 会议表决及决议 第十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第十八条董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。 第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对、弃权。 第二十条若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。 第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条董事会对议案采取一事一议的表决规则。 第二十三条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或书面表决，若有出席会议过半数董事提议采用书面表决的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。会议表决次序及方式由会议主持人决定。 以非现场方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署（含电子签名）并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署（含电子签名）的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。为保证公司档案的完整性、准确性，凡以非现场方式召开董事会会议且董事会决议以传真等方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第二十四条每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结果。 第二十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第二十六条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第二十七条会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。 第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十条提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。 第三十一条董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十二条董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事专门会议审议通过的，独立董事应召开专门会议审议通过后提交董事会审议。 第三十三条董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第三十五条根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄露董事会会议内容，决议和议定事项。 第六章 会议记录及保存 第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十七条董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 应继续保留，直至该事项的影响消失。 第七章 附 则 第三十九条本规则所称“以上”包含本数；“超过”不包含本数。 第四十条本规则由公司董事会负责修订与解释。本规则未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的有关规定与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十一条本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本规则进行修订。 第四十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。 捷邦精密科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |