鼎汉技术(300011):修订《公司章程》及修订、制定相关制度

 时间：2025年08月29日 09:45:38 中财网

原标题:鼎汉技术:关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2025-51
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月27日召开的第七届董事会第七次会议与第七届监事会第五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的最新规定，结合公司治理实际情况，公司对《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关制度进行如下修订：（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：

修订前修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
　起三十日内确定新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例 如下：……公司发起人的出资方式为：以其在北京鼎汉 技术有限公司的权益所对应的经审计后的净资产出资， 出资时间为：2007年11月出资完毕。第二十条 公司发起人、认购的股份数、持股比例 如下：……公司发起人的出资方式为：以其在北京鼎汉 技术有限公司的权益所对应的经审计后的净资产出资， 出资时间为：2007年11月出资完毕。公司设立时发行 的股份总数为38,376,000股、面额股的每股金额为1元
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
　程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上 市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效 时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公 司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让所持有的本公司股份。
司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。　
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ......第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会/执行公司事务 的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
　他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。　
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。　
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免；
　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 项及第四十四条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项 及第四十九条规定的财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议本章程第四十七条规定的交易事项； （十四）对公司因本章程第二十五条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效；
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度 股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程 或公司股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其 他事项。 除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，免于适用前款规定。第四十九条 公司提供财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前款规定。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：北京市 丰台区南四环西路188号十八区2号楼。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 公司召开股东会的地点为：北京市丰 台区南四环西路188号十八区2号楼。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示；第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内或者连续12个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ......第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则 及董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内或者连续12个月内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； ......
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举 一名董事或监事的情形除外。中小股东表决情况应当单 独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、 监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股 份的股东有权提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决 权股份的股东有权提名股东代表担任的监事候选人，职 工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产 生；第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，实行累积投票制，选举一名董事的 情形除外。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上有 表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会 单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份的股 东有权提名独立董事候选人； （二）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选 人； （三）提名人应向董事会提供其提名的董事候选人 的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开前作出书
（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选 人；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人； （四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董 事、监事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候 选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名 承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十四条 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事、监事选举过程中，充分反映 中小股东的意见，依法保障其合法权益，股东大会就选 举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，实行累积投票制； （二）公司股东大会在选举董事、监事时，股东所 持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事、监事总人 数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次 决定董事、监事人选； （三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作 符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便 于理解； （四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作 为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方 法，介绍累积投票制的投票方式：本次补选X名董事、 监事，如股东持有公司有表决权股份数为10万股，则该 股东享有10万股×X票的表决权。该股东可以将10万股 ×X票集中投给一名董事、监事候选人，也可以将10万第八十八条 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事选举过程中，充分反映中小股 东的意见，依法保障其合法权益，股东会就选举董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行 累积投票制； （二）公司股东会在选举董事时，股东所持的每一 有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票 权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选 （三）股东会召开前，董事会秘书负责组织制作符 合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于 理解； （四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作 为股东会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法 介绍累积投票制的投票方式：本次补选X名董事，如股 东持有公司有表决权股份数为10万股，则该股东享有1 0万股×X票的表决权。该股东可以将10万股×X票集中 投给一名董事候选人，也可以将10万股×X票分散投给 数名董事候选人；
股×X票分散投给数名董事、监事候选人； （五）股东大会投票选举董事、监事前，主持人应 宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问 题予以解答； （六）选举董事、监事投票时，每名股东最多可以 投票数量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董 事、监事人数的乘积。实际投票数量超过该数量的为无 效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃 权票； （七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给 一名董事、监事候选人，也可以投给两名以上的董事、 监事候选人； （八）等额选举时，董事、监事候选人所获同意票 数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事、监事 差额选举时，董事候选人、监事候选人所获同意票数超 过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选 为董事、监事； （九）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人数 进行表决权累积，不可合并进行累积投票。（五）股东会投票选举董事前，主持人应宣读累积 投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解 答； （六）选举董事投票时，每名股东最多可以投票数 量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董事人数 的乘积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投 票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票； （七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给 一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人； （八）等额选举时，董事候选人所获同意票数超过 出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时 董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的 半数，且得票较多的人当选为董事。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 如公司达到《公司法》规定需设置职工代表董事的 情形时，职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事选聘程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、 监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股 份的股东有权提名独立董事候选人；本届董事会可以提 名下一届董事会董事候选人； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向 董事会提交董事候选人提案； （三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事 候选人详细信息； （四）独立董事候选人的任职资格和独立性需经证 券交易所审核无异议后，股东大会方可对独立董事候选 人提案进行表决； （五）股东大会采取累积投票制（如适用），审议 通过董事候选人提案后，当选董事就任。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任 董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。第一百零三条 董事选聘程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上有 表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会 单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份的股 东有权提名独立董事候选人；本届董事会可以提名下一 届董事会董事候选人； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向 董事会提交董事候选人提案； （三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事 候选人详细信息； （四）独立董事候选人的任职资格和独立性需经证 券交易所审核无异议后，股东会方可对独立董事候选人 提案进行表决； （五）股东会采取累积投票制（如适用），审议通 过董事候选人提案后，当选董事就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后三年内仍然有效；其负有的公司商业秘密包括核 心技术等的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的持续期 间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的 长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公 司决定。第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三 年内仍然有效；其负有的公司商业秘密包括核心技术等 的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息时止；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。
　如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜，公司有权根据相关法律法规、本章程及本规则的规 定要求其承担相应责任。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。　
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。　
　第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
　第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ......第一百一十三条 董事会行使《公司章程》载明的 职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权 经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工 工资分配管理权、重大财务事项管理权、重大投资发展 决策权等。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　......
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
　第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
　良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
　第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露
　上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由
　第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条公司董事会应当设立审计委员会， 并根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发第一百三十八条 公司不设监事会、监事，由公司 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
展等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。的职权，并根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核 战略发展等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会由三名以上不在公司担任高 级管理人员的董事组成，并由独立董事中的会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： ...... （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本 章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。第一百四十条 公司董事会审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，方可提交董事会审议： ...... （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章 程规定的其他事项。
　第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。
　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就； 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划；； （四）相关法律法规、深圳证券交易所规定或公司 董事会授权的其他事项。第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定或公司董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一 条第（十）项、第（十一）项、第（十二）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第七章监事会 第一百四十五条至第一百五十八条　
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司年度预算方案、年度决算报告根据公司实际经 营情况，由财务相关部门制定后，报经总裁办公会审议 通过，涉及有权国有资产监督管理部门或上市公司监督 管理部门有其他审议规定的，从其规定执行。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　第一百六十条 公司现金股利政策目标为在兼顾股 东利益和公司可持续发展的基础上，按照本章程规定的 现金分红条件和要求进行分配。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 ...... （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取中小 投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审议 ...... 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。第一百六十三条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 ...... （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交 公司审计委员会、董事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取 中小投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东会审 议。 ...... 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
......策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时 改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 ......
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。　
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。　
　第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
　第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
　第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
　控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索 应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
　第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方式进行　
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在规定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在规定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在规定信息披露媒体上公告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在规定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在规定信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在规定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
　第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
　册资本决议之日起三十日内在规定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
　第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失。通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第一百九十一条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失。通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项情形，且未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在规定信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在规定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的
入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 ......第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过5 0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 ......
（二）对《股东会议事规则》的修订
新修订的《股东会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如下：
修订前修订后
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事（职工董事除外），决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保及财务资 助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本规则第八条规定的募集资金使用 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议本规则第四条规定的交易事项； （十七）审议本规则第六条规定的会计政策变更事项 （十八）审议本规则第七条规定的会计估计变更事项 （十九）对因《公司章程》第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大 会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第三条规定的担保及财 务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本规则第八条规定的募集资 金使用事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议本规则第四条规定的交易事项； （十四）对因《公司章程》第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份做出决议； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权 在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1 0%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所” 或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7 0%；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内或连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）或者《公司章程》规定的应由股东会审议 的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的1 0%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于适用前两款规定。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司的，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联方的，可以免于适用前款规定。
第六条公司自主变更会计政策达到以下标准之一的， 应当在董事会审议批准后，提交会计师事务所出具的专项 意见并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股 东大会审议： （一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利 润的影响比例超过50%的； （二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益 的影响比例超过50%的。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最 近一期经审计所有者权益的影响比例，是指公司因变更会 计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告第六条公司自主变更会计政策达到以下标准 之一的，应当在会计政策变更生效当期的定期报告 披露前提交股东会审议，并披露会计师事务所出具 的专项意见： （一）会计政策变更对最近一个会计年度经审 计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计政策变更对最近一期经审计净资产 的影响比例超过50%的。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利 润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司 因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据 的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净 资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产 净利润为负值的取其绝对值。
第七条公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当 在变更生效当期的定期报告披露前将专项意见提交股东大 会审议： （一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利 润的影响比例超过50%的； （二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益 的影响比例超过50%的； （三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性 质发生变化的。 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最 近一期经审计的所有者权益的影响比例，是指假定公司变 更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中 适用，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据 的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。第七条公司会计估计变更达到以下标准之一 的，应当在变更生效当期的定期报告披露前提交股 东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计 师事务所出具的专项意见： （一）会计估计变更对最近一个会计年度经审 计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计估计变更对公司最近一期经审计的 净资产的影响比例超过50%的。 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利 润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假 定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近 一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净 利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据 净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第八条下列涉及募集资金使用的事项，应当提交股东 大会审议： （一）变更募集资金用途 1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； 2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司 及其全资子公司之间变更除外）； 3、变更募集资金投资项目实施方式； 4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情 形。 （二）计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且第八条下列涉及募集资金使用的事项，应当提 交股东会审议： （一）改变募集资金用途 1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； 2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体 在公司及其全资子公司之间变更除外）； 3、变更募集资金投资项目实施方式； 4、中国证监会及深交所认定为募集资金用途变 更的其他情形。
达到超募资金总额的10%以上的； （三）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷 款的； （四）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者 超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元。（二）使用超募资金的； （三）使用节余募集资金（包括利息收入）达 到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000 万元。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十一条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。第十四条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、监 事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份 的股东有权提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决 权股份的股东有权提名股东代表担任的监事候选人，职工 代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产生； （三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人 本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人； （四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事 监事候选人的简历和基本情况，包括： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有公司股份的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明；第二十条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上 有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人， 董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决 权股份的股东有权提名独立董事候选人； （二）本届董事会可以提名下一届董事会董事 候选人； （三）提名人应向董事会提供其提名的董事候 选人的简历和基本情况，包括： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有公司股份的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人不存在相关法律法规规定的禁止担 任上市公司董事情形的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资
5、被提名人无《公司章程》第九十七条规定情形的声 明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过 公证。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。料经过公证。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十三条股东大会的通知包括以下内容： ...... 召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具 体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 必需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表 意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。 ......第二十三条股东会的通知包括以下内容： ...... 召集人应当充分、完整地披露股东会所有提案 的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所必需的其他资料。有关提案涉及中介机 构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时 披露相关意见。 ......
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件 委托人身份证复印件以及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第三十条股东出具的委托他人出席股东会的
委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决。-
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十二条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第三十四条已登记的股东应出示本人的身份证件，并 在会议登记册上签字，领取表决票。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大 会主持人特别批准，如能提交本规则第二十九条所规定的 文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上 签字后可以参加本次股东大会。第三十三条参加股东会的股东应出示本人的 身份证件，并在会议登记册上签字，领取表决票。
第三十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议。第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第三十九条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是 有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时；第三十八条会议主持人应按预定时间宣布开 会，当发生影响会议召开的重大事由时，可以在预 定时间之后宣布开会。
（二）有其他重大事由时。　
第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年第四十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十七条股东大会对列入议程的事项均采取表决 通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第四十六条股东会对列入议程的事项均采取 表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以 其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集 人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会 决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股 东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股 东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于 其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文 件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当 予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审 议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当 同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意 见代为表决。
第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 的应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十八条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程 规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；第四十九条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则及董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或者变更公司形式；
（五）公司在一年内或者连续12个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； ...... 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内或者连续12个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ...... 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第六十八条公司股东会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。
第七十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结 果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。第七十条股东会全部议案经主持人宣布表决 结果及决议，股东无异议后，主持人方可以宣布散 会。
（三）对《董事会议事规则》的修订（未完）
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