科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 修改不需再由股东会表决。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其
他规范性文件对公司股东、实际控制人转让其
所持的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司
内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或
保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。
前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭
证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照
公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反
保密规定或保密义务导致的法律责任。
前款规定的股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有 | 第三十六条
……
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 行使撤销权的，撤销权消灭。 | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东可以依照前三款书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东可以依照
前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节股东会的一般规定 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保、
关联交易、财务资助和其他重大交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保、关联交易、财务资助和其他重大交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该
项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为、关联交易和
其他重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通
过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 | 第四十七条公司下列对外担保行为、关联交
易和其他重大交易行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司对外担保行为达到下列标准之
一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审
批通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 绝对金额超过5000万元担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
7.中国证监会、深圳证券交易所、法律、法
规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第5项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本章程第四十三条
第（一）款第1-4项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司
应当追究相关责任人员的责任。
（二）公司与关联人发生的下列交易，须经
股东会审议通过：
1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的；
2.审议公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的交易；
3.深圳证券交易所、法律、法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的关联交易。
公司与关联人发生前款第1项的交易，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告， | 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过
5,000万元；
5.公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
6.连续十二个月内担保金额，超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
7.对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
8.中国证监会、深圳证券交易所、法律、
法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第6项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
（一）款第1-4项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
（二）公司与关联人发生的下列交易，须
经股东会审议通过：
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的；
审议公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的交易； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规
定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
照上述规定提交股东会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（三）公司重大交易（公司提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 深圳证券交易所、法律、法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的关联交易。
公司与关联人发生前款第1项的交易，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照上述规定提交股东会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司
无相应担保；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。
（三）公司重大交易（公司提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经
股东会审议通过：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履
行股东会审议程序。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；对外捐赠
或接受捐赠；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券
交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
（四）公司提供财务资助，财务资助事项属
于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，或者公司发生的交
易仅达到前款第3或第5项标准且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的，可免于按照上述规定履行股东会审议程
序。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；对外捐赠或接受捐赠；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其
他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出
售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进
行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
（四）公司提供财务资助，财务资助事项
属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所
地或股东会通知列明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所
地或股东会通知列明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。股东
会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明具体原因。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 |
| 第四十八条股东会由董事会依法召集。独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。…… | 第五十三条经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。…… |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十五条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条股东会的通知包括以下内容： | 第六十二条股东会的通知包括以下内容： |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
公司选举2名以上董事时应当实行累积
投票制度。除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| …… | …… |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事和高级管理人员
列席会议的，董事和高级管理人应当列席会议
并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 事会拟定，股东会批准。 | 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
... | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
... |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第六节股东会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条
...
（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联
关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决；关联股东或其授权代表可以出席股东会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任
和义务到会做出如实说明；
... | 第八十五条
...
（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关
联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其
观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关
联股东有责任和义务到会做出如实说明；
... |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限和
程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上
的股东享有非独立董事、非职工代表监事提名权；
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决
权股份1%以上的股东享有非独立董事提名权；
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生；
（三）独立董事候选人的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （五）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举董事、监事时，应实行累积投票制。
其中拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事
的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事或者监事实行累积投票制时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投
于多人；
（三）股东会对董事、监事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代
理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事
会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两
名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事中包括独立董事及非独立
董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别
选举；
（二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多
人；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议
主持人应明确告知出席会议的股东或者股东
代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会
必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
| 第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事一经选举通过立即就任。 |
| | 第一百〇一条公司股东会决议被人民法院宣 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向
公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的
登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相
对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第九十七条公司董事为自然人，公司董事应符合
下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成
员兼任职务的规定；
（五）其他法律法规的相关规定。 | |
| 第九十八条有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。职工代表董事由公司职工通过职工大会、
职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满
可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过
6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会、
董事会同意，董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人直接或间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 该商业机会的除外；
（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职
生效或任期届满后两年内仍然有效。离职董事对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定，一般不少于两年。 | 并不当然解除，辞职生效或任期届满后两年内
仍然有效。离职董事对公司商业秘密保密的义
务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不
少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 |
| | 第二节独立董事 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及
中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十二条独立董事应按照法律、行政
法规及中国证监会、证券交易所的有关规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百一十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百一十四条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条独立董事应当在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法
律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东的合法权益； | 第一百一十五条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的
有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相
关规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。 | 促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易
所相关规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。 |
| 第一百〇九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
法律法规、中国证监会和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 | 第一百一十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
法律法规、中国证监会和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十一条公司应当建立独立董事专门会
议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议，对《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023年8月修订）》第4.2.5条第一款第一项
至第三项、第4.2.6条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | 第一百一十八条公司应当建立独立董事专门
会议制度，董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董
事专门会议，对本章程第一百一十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十七条规
定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第二节董事会 | 第三节董事会 |
| 第一百一十三条董事会由7名董事组成，设董事
长1人。 | 第一百二十条董事会由7名董事组成，其中
独立董事4名设董事长1人。
如公司职工人数超过300人的，董事会成
员中应当有公司职工代表，该职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专
门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议 | 第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 事程序等具体事项由董事会根据有关法律法规和
公司章程分别制定工作细则加以详细规定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | |
| 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本章程第四十三条第（一）款规定之外的公
司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
（二）本章程第四十三条第（二）款规定的须经股
东会审议之外的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事
会审议，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交
易；
2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发
生的交易金额不超过30万元以及与关联法人发生
的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理
与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易
由董事会审议决定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者薪酬；
4.深圳交易所认定的其他交易。
（三）本章程第四十三条第（三）款规定的须经股
东会审议之外的交易（公司提供担保、提供财务
资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事 | 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）本章程第四十七条第（一）款规定之外
的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（二）本章程第四十七条第（二）款规定的须
经股东会审议之外的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下述标准之一的，应
当提交董事会审议，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元
的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
董事会授权总经理决定公司与关联自然
人发生的交易金额不超过30万元以及与关联
法人发生的交易金额不超过300万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者薪酬；
4.深圳交易所认定的其他交易。
（三）本章程第四十七条第（三）款规定的须
经股东会审议之外的交易（公司提供担保、提 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 会审议，并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。达到本章程第四十三条第（四）
款所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股
东会审议。
（五）公司对外捐赠金额单项或年度累计50万元
以上的，应当提交董事会审议；公司对外捐赠金
额单项或年度累计300万元以上的，应当提交股
东会审议。 | 供财务资助除外），达到下述标准之一的，应
当提交董事会审议，并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。达到本章程第四十七条
第（四）款所述标准的，应当经董事会审议通
过后提交股东会审议。
（五）公司对外捐赠金额单项或年度累计50
万元以上的，应当提交董事会审议；公司对外
捐赠金额单项或年度累计300万元以上的，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百二十七条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所 | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| | 第一百三十七条公司董事会决议被人民法院
宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理
的登记。董事会决议被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意
相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| | 第三节董事会专门委员会 |
| | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事担任召集人，审计委员
会的召集人应为会计专业人士。 |
| | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开
一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。 |
| | 第一百四十五条公司董事会设置提名、薪酬
与考核专门委员会。董事会专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人。
董事会负责制定专门委员会的工作细则，
规范专门委员会的运作，前述工作细则由董事
会拟定、修改及审议批准。 |
| | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。 |
| | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| | 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百〇一条第（四）项、第（五）项、第（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百十五条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定董事会授权范围内的交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定董事会授权范围内的交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 | 第一百五十四条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监 | |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代
表，其中监事会中的职工代表通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会
议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议
召开临时监事会会议，应当在会议召开3日前以书
面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以采用
电话、即时通讯、专人送达、传真、邮件等方式
在合理期限内提前发出会议通知，但召集人应在
会议上做出说明，并且通知时限可不受上述限制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 | |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百六十四条公司的利润分配政策具体为：
（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，
公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报 | 第一百六十五条公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利
分配办法；
3、公司董事会、监事会和股东会在对利润分配政
策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配政策
1、公司应当优先采用现金分红方式进行利润分
配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件
为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未
分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规
定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事
会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）利润分配方案
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制
订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未
分配利润的使用计划。董事会可根据公司具体情
况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 | 可以采取现金或者股票或者现金与股票相结
合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下
规定：
（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政
策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投
资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现
金股利分配办法；
3、公司董事会和股东会在对利润分配政策的
制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配政策
1、公司应当优先采用现金分红方式进行利润
分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累
计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相
关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东会审议通过后方可实
施。
（三）利润分配方案 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司
股票估值处于合理范围内，在保证公司股本规模、
股权结构合理和最低现金分红比例的前提下，可
以采用股票股利利润分配办法。
（五）公司派发股利时，应按照有关法律、法规的
规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其
占用的资金。
（七）如遇特殊情况的，公司可以不进行利润分配。
上述特殊情况主要包括：
（1）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准
无保留意见的审计报告；
（3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者
公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时
偿还时；
（4）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现
金等价物净增加额为负数；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 | 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司可以根据各年度的盈利及现金流状
况，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，在保证公司
股本规模、股权结构合理和最低现金分红比例
的前提下，可以采用股票股利利润分配办法。
（五）公司派发股利时，应按照有关法律、法
规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
还其占用的资金。
（七）如遇特殊情况的，公司可以不进行利润
分配。上述特殊情况主要包括：
（1）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或
者公司现金流出现困难导致公司到期融资无
法按时偿还时；
（4）公司年末净资产负债率超过70%，或现金
及现金等价物净增加额为负数；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 |
| 第一百六十五条上市公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 | 第一百六十六条公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。 | 决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督
促其及时改正。 |
| 第一百六十六条公司利润分配预案应以全体股
东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司
董事会制定、经董事会过半数以上表决通过，并
应充分征求独立董事与外部监事（如有）的意见。
公司董事会与监事会应分别对利润分配预案
进行审议。利润分配预案经二分之一以上独立董
事以及二分之一以上外部监事（如有）同意后，
方可提交公司股东会审议。
公司独立董事可在股东会召开前3日，向公司
社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。股东会审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会
表决。 | 第一百六十七条公司利润分配预案应以全体
股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由
公司董事会制定、经董事会过半数以上表决通
过，并应充分征求独立董事的意见。
利润分配预案应经公司董事会审议通过
后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东
会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司独立董事可在股东会召开前3日，向
公司社会公众股股东征集其在股东会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。股东会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股东参与股东会表决。 |
| | 第一百六十八条公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
公司董事会则根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。 |
| 第一百六十八条公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
... | 第一百七十条公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求；
... |
| 第一百六十九条根据公司生产经营情况、投资规 | 第一百七十一条根据公司生产经营情况、投 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 划和长期发展的需要，董事会可向股东会提议调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
利润分配政策调整议案需经全体董事过半数
通过、并经三分之二以上独立董事表决通过、以
及经半数以上监事表决通过。董事会需在股东会
提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会
应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参
与股东会表决。
公司利润分配政策调整方案需提交股东会特
别决议通过。 | 资规划和长期发展的需要，董事会可向股东会
提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证
过程中，利润分配政策调整议案需经全体董事
过半数通过、并经三分之二以上独立董事表决
通过后，提交股东会审议。公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
会表决。股东会审议调整利润分配政策相关事
项的，需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| | 第一百七十四条内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| | 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | |
| | 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出： | 第一百八十三条公司的通知以下列形式发 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| （一）以专人送出；
（二）以特快转递邮寄方式
（三）以邮件方式；
（四）以传真方式；
（五）以电话、即时通讯方式；
（六）以公告方式；
（七）本章程规定的其他方式。 | 出：
（一）以专人送出；
（二）以特快转递邮寄方式
（三）以邮件（包括电子邮件，下同）方式；
（四）以传真方式；
（五）以电话、即时通讯方式；
（六）以公告方式；
本章程规定的其他方式。 |
| 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮寄、电话、即时通讯、传真、电子
邮件等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、电话、即时通讯、传真、电子邮件等方式
进行。 | 第一百八十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、电话、即时通讯、传
真、电子邮件等方式进行。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| | 第一百九十一条公司合并支付的价款不超过
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照本款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会
规定条件的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百九十六条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百九十七条公司依照本章程第一百六十
三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在与公司合作的法定信息披露媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十九条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司因本章程第一百九十三条
第（一）项规定而解散的，可以通过修改本章程 | 第二百〇二条公司因本章程第二百〇一条第
（一）项、第（二）项规定而解散且尚未向股 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
公司因本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事组成，但本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第三款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当
受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会
规定条件的信息披露媒体上或国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。 | 第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，履
行清算职责，依法履行忠实义务、勤勉义务及 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
