科隆股份(300405):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动管理制度 2025年8月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 第一章总 则 第一条 为加强对辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）以及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在除本制度第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。 公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第二章买卖本公司股票的申报 第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持本公司股票可转让数量的计算 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度 第十一条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十三条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第四章买卖本公司股票的禁止情况 第十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。 违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列期间不得转让：（一）公司股票上市之日起一年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；（四）国家法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条公司董事、高级管理人员在下列情况下不得减持股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （五）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十条公司存在下列重大违法情形，可能触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，或至公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形前，公司董事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （三）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形。前款规定的董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第二十一条公司董事、高级管理人在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对公司董事、高级管理人股份转让的其他规定。 公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托本公司向深圳证券交易所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。” 第五章持有及买卖本公司股票行为的披露 第十九条 公司董事、高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东出现本制度第十五条的情况时，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十一条 公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第二十三条 本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第十九条的规定执行。 第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第六章处罚 第二十五条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会及股东会予以撤换等形式的处分；（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十六条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任； （四）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。 第七章 附 则 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 附件一： 买卖本公司证券问询函 编号: 公司董事会: 本人拟进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认。
签名: 年 月 日 附件二： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： 董事/高级管理人员： 您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉， 回复如下：
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