永贵电器(300351):变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司管理制度

时间：2025年08月29日 10:41:45 中财网

原标题:永贵电器:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司管理制度的公告

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2025-064
债券代码：123253 债券简称：永贵转债
浙江永贵电器股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订、废止公司管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》等相关议案。上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司拟以6.79元/股的价格回购因公司层面业绩考核未完全达标及激励对象离职而不符合解除限售条件的54,698股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由387,874,197股变更为387,819,499股；公司注册资本将由人民币387,874,197元变更为人民币387,819,499元。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

二、修订《公司章程》情况
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订。其中，修订后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

本次章程修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后	修订 类型
整体 修订 内容	《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条目 众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》 中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
1	目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书	目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会	修订
	第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则	第三节 独立董事 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则
2	第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	修订
3	第七条 公司注册资本为人民币 38,787.4197万元。	第七条 公司注册资本为人民币 38,781.9499万元。	修订
4	第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条 董事长作为执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。	修订
		董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
5	/	第十条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。	新增
6	第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。	修订
7	第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。	第十三条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。	修订
8	第二十条公司股份总数为38,787.4197万 股，公司的股本结构为：普通股 38,787.4197万股。	第二十一条公司股份总数为38,781.9499 万股，公司的股本结构为：普通股 38,781.9499万股。	修订
9	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。公司实施员工 持股计划的除外。	修订
10	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及转 股导致的公司股本变更等事项应当根据 国家法律、行政法规、部门规章等文件的 规定以及本公司可转换公司债券募集说 明书的约定办理。	修订
11	第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司	修订
	合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所需； 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所需。
12	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。	修订
13	第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过即可实施。 公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议通过即可实施。 公司依照第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	修订
14	第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	修订
15	第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。	修订
16	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。	修订
	票在深圳证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数百分之二十五；上述人员在离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董 事、监事和高级管理人员离任后二个交易 日内，应及时以书面形式委托公司向上市 地交易所申报离任信息并办理股份加锁 解锁事宜。	公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员在离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。公司董事、高 级管理人员离任后二个交易日内，应及时 以书面形式委托公司向上市地交易所申 报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
17	第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益	修订
	收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
18	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	修订
19	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）单独或合计持有公司百分之一	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、	修订
	以上股份的股东可以向董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议； （三）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
20	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提	修订
		供。
21	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。	修订
22	/	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：	新增
		（一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
23	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成	第三十八条 审计委员会成员以外董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。	修订
	损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、审计委员会 成员、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司 的审计委员会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
24	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任；	修订
	公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
25	第三十九条 持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	/	删除
26	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	/	删除
27	/	第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。	新增
28	/	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会	新增
		规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
29	/	第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。	新增
30	/	第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	新增
31	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	修订
	（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	（四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
	上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
32	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律法规及相关规则规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过五千万元； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）法律法规及相关规则规定的其	修订
	意。股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。	他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（六）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
33	第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	修订
34	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或会议通知的其他明确 地点。 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，优先提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的 公司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过该等方式参加股 东大会的，视为出席。通过其他方式参加 股东大会的，其具体方式和要求按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。	第四十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议通知的其他明确地 点。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司应在保证股东会合法、有效的前提 下，优先提供网络形式的投票平台为股东 参加股东会提供便利。 通过网络投票方式参加股东会的公 司股东按照深圳证券交易所有关规定确 定股东身份。股东通过该等方式参加股东 会的，视为出席。通过其他方式参加股东 会的，其具体方式和要求按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 股东可以亲自出席股东会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。	修订
35	第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；	第五十条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题	修订
	（四）应本公司要求对其他有关问题 出具法律意见。	出具法律意见。
36	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。	修订
37	第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视	第五十二条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为	修订
	为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
38	第四十九条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有	第五十三条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以	修订
	公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。	自行召集和主持。
39	第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	修订
40	第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。	修订
41	第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。	修订
42	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补	修订
	会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
43	第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和/或补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内	第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和/或补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。	修订
	容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与股东会召开日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
44	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	修订
45	第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	修订
46	第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	修订
47	第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	/	删除
48	第六十四条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十七条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。	修订
49	第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	修订
50	第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	修订
51	第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事	第七十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审	修订
	会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
52	第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	修订
53	第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	修订
54	第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人	第七十六条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；	修订
	数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
55	第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。	修订
56	第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	修订
57	第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划 （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	修订
58	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划；	第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定	修订
	（七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
59	第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	修订
60	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下 方式： 1 、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数百分之三以上的股东，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董 事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘 任独立董事，独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；	第八十五条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表担任的董事候选 人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东，其提名候选人人数不得超	修订
	3、单独或合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数百分之三以上的股东，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的监 事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监 事候选人的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股东 大会； （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决	过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名非职工代表担任的董 事、独立董事候选人的须于股东会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董 事候选人的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书，非职工代表担任的董事、 独立董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提 交股东会； （四）职工代表担任的董事由公司 职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 股东会就选举两名以上非职工代表 担任的董事、独立董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举非职工代表担任的董事、独立董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事、独立董事的 提名、选举，采用累积投票制，具体程序
	议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事的提名、选举，采用累积 投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数 相同的董事、监事提名权，股东可集中提 名一候选人，也可以分开提名若干候选 人，最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权，股东可平 均分开给每个董事、监事候选人，也可集 中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利，最后按得票之多寡及 本公司章程规定的董事、监事条件决定董 事、监事。	为： 每一股份有与所选董事总人数相同 的董事提名权，股东可集中提名一候选 人，也可以分开提名若干候选人，最后按 得票之多寡及本公司章程规定的董事条 件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董 事总人数相同的投票权，股东可平均分开 给每个董事候选人，也可集中票数选一个 或部分董事候选人和有另选他人的权利， 最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事条件决定董事。
61	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计	第九十条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当	修订
	票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
62	第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第九十一条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	修订
63	第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十二条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	修订
64	第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。	第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。	修订
65	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。	修订
		违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
66	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公	第九十九条 非职工代表担任的董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司非职工代表担任的董事均由股 东会选聘，公司非职工代表担任的董事选 聘程序为： （一）根据本章程第八十五条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开	修订
	开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大 会上进行表决。	披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东 会上进行表决。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
67	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本	修订
	为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
68	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：	修订
	政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露。 （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露。 （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
69	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任	第一百零三条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董事	修订
	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
70	第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的两 年内仍然对公司和股东承担忠实义务。	第一百零四条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后的两 年内仍然对公司和股东承担忠实义务。	修订
71	/	第一百零五条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
72	第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百零七条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
73	第一百零五条 公司设董事会，对股东大 会负责。	/	删除
74	第一百零六条 董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名。全部董事由股东大会 选举产生。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由 六名董事组成，其中独立董事两名，职工 代表担任的董事一名。非职工代表担任的 董事由股东会选举产生。	修订
75	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置；	修订
	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项， 董事会应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员	（九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董 事会应当提交股东会审议。
	会工作规程，规范专门委员会的运作。
76	第一百一十一条 公司及控股子公司对 外提供财务资助（含委托贷款），应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过百分之五十的控股子 公司，免于提交董事会及股东大会审议。	第一百一十四条 公司及控股子公司对 外提供财务资助（含委托贷款），应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过百分之五十的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于提交董事会及股东会审 议。	修订
77	第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。	修订
78	第一百一十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。	第一百一十九条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。	修订
79	第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、 电子邮件等；通知时限为：提前五日。	第一百二十条 董事会临时会议的召开， 除紧急情况外，应于会议召开五日前以邮 件、传真、电话、电子邮件等通知全体董 事。	修订
80	第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。	修订
81	第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：现场举手或书面等方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式 为：现场举手或书面等方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电子通信方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。	修订
82	第一百二十五条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。	/	删除
83	第一百二十六条 董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规 定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近三年受到过深圳证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； （六）被深圳证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事会秘书 （七）法律、法规或本章程规定的不 适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百五十三条 董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品 质。除本章程关于不得担任董事的情形 外，具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监 会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）被深圳证券交易所认定为不适 合担任上市公司董事会秘书的其他情形。	修订
84	第一百二十七条 董事会秘书主要职责 是： （一）负责公司和相关当事人与深圳 证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，准备及提交上述机构所要求 的文件； （二）负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和 相关当事人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向深圳证券交易所办理定期	第一百五十四条 董事会秘书对公司和 董事会负责，董事会秘书主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东	修订
	报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关 系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和 董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料； （五）参加董事会会议，制作会议记 录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保 密工作，制订保密措施，促使董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以及相关知 情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕 信息泄露时及时采取补救措施，同时向深 圳证券交易所及其他证券监管机构报告； （七）负责保管公司股东名册、董事 名册、大股东及董事、监事、总经理和其 他高级管理人员持有本公司股票的资料， 以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等； （八）协助董事、监事、总经理和其 他高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和本章程，以及上市协议中关于其 法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在 董事会拟作出的决议违反相关法律、法 规、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》或本章程时，应当提醒与会董事，并	会，参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回深圳证券交易所 问询； （六）组织董事、高级管理人员进行 证券法律法规和深圳证券交易所相关规 则的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵 守证券法律法规、《上市规则》、深圳证 券交易所其他相关规定及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向深圳证券交易所 报告； （八）《公司法》、《证券法》、中 国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。
	提请列席会议的监事就此发表意见；如果 董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录，同时向深圳证券交易所报告； （十）法律、法规和本章程规定的或 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
85	/	第一百二十八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	新增
86	/	第一百二十九条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；	新增
		（五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
87	/	第一百三十条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。	新增
88	/	第一百三十一条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客	新增
		观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
89	/	第一百三十二条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。	新增
90	/	第一百三十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议：	新增
		（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
91	/	第一百三十四条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字	新增
		确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
92	/	第一百三十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。	新增
93	/	第一百三十六条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。	新增
94	/	第一百三十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	新增
95	/	第一百三十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。	新增
96	/	第一百三十九条 除审计委员会外，公司 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	新增
97	/	第一百四十条 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。	新增
98	/	第一百四十一条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	新增
99	/	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就；	新增
		（三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
100	第一百三十一条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	修订
101	第一百三十六条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修订
102	第一百四十条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	修订
103	第一百四十二条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	/	删除
104	第一百四十三条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。	/	删除
105	第一百四十四条 监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	/	删除
106	第一百四十五条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。	/	删除
107	第一百四十六条 监事应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。监事应当对董事会编制的证 券发行文件和定期报告签署书面确认意	/	删除
	见。监事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。
108	第一百四十七条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。	/	删除
109	第一百四十八条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	/	删除
110	第一百四十九条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	/	删除
111	第一百五十条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成，监事会设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会由两名股东代表和一名职工 代表组成。股东代表监事由股东大会选举 产生，职工代表监事由公司职工代表大会 民主选举产生。	/	删除
112	第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，监事 应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定 或股东大会授予的其他职权。	/	删除
113	第一百五十二条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	/	删除
114	第一百五十三条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。	/	删除
115	第一百五十四条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。	/	删除
116	第一百五十五条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出会议通知的日期。	/	删除
117	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所	第一百六十条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和深圳证	修订
	报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。	券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。
118	第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 公司应当以现金的形式向优先股股	第一百六十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	修订
	东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。	公司应当以现金的形式向优先股股 东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。
119	第一百六十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。	修订
120	第一百六十一条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百六十四条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事会 须在股东会召开后两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	修订
121	第一百六十二条 公司股利分配原则：公 司实行持续、稳定的利润分配政策，优先 采用现金分红的利润分配方式。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不 得超过累计可分配利润，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、外部监事和公	第一百六十五条 公司股利分配原则：公 司实行持续、稳定的利润分配政策，优先 采用现金分红的利润分配方式。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不 得超过累计可分配利润，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会和股东会在利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。	修订
	众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策 机制 在公司董事会制定利润分配方案的 二十日前，公司董事会将发布提示性公 告，公开征询社会公众投资者对本次利润 分配方案的意见，投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网 站等方式参与。证券事务部应做好记录并 整理投资者意见，提交公司董事会、监事 会。 公司董事会在制定和讨论利润分配 方案时，需事先征询监事会的意见，董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事 过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策 机制 公司监事会在审议利润分配方案时， 应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见，充分听取外部监事的意见，在全部外 部监事对利润分配方案同意的基础上，需 经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决 策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公 司董事会指派一名董事向股东大会汇报	（一）董事会、股东会对利润分配政 策的研究论证程序和决策机制 1.定期报告公布前，公司董事会应在 充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利润 分配的预案，独立董事应在制定现金分红 预案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 3.公司董事会制定具体的利润分配预 案时，应遵守法律法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原 则进行说明，独立董事应当就利润分配预 案的合理性发表意见。 4.公司董事会审议并在定期报告中公 告利润分配预案，提交股东会批准；公司 董事会未做出现金利润分配预案的，应当 征询独立董事的意见，并在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表意见。 5.董事会股东会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 （二）利润分配形式：公司视具体情 况采取现金或者股票股利的方式分配股 利，在符合现金分红的条件下，公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。
	制定该利润分配方案时的论证过程和决 策程序，以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会 的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 2、利润分配形式：公司视具体情况 采取现金或者股票股利的方式分配股利， 在符合现金分红的条件下，公司应当优先 采取现金分红的方式进行利润分配。公司 一般按照年度进行现金分红，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。公 司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之十五，具 体每年现金分红比例由公司综合考虑行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，按照公司章程规定的程序制定差异化 的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应	公司一般按照年度进行现金分红，在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十 五，具体每年现金分红比例由公司综合考 虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，按照公司章程规定的程序制定差 异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所指“重大资金支出安排”是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且超过 五千万元；或者公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达
	达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所指“重大资金支出安排”是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且超过 五千万元；或者公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。 公司在实施现金分配股利的同时，可 以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案 的，应当在定期报告中披露原因。 4、公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案需经董 事会审议后提交股东大会批准。但公司保 证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则：公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之十五。 董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。	到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。 公司在实施现金分配股利的同时，可 以派发股票股利。 （三）公司董事会未作出现金分配预 案的，应当在定期报告中披露原因。 （四）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案需经 董事会审议后提交股东会批准。但公司保 证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则：公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之十五。 （五）存在以下列示的情况之一时， 公司当年可以不进行利润分配： 1.公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； 2.公司资产负债率高于70%； 3.公司经营性现金流量净额为负的； 4.公司存在重大投资计划或重大现金 支出事项的； 5.公司当年末累计可分配利润（即公
	监事会应当对董事会拟定的调整利 润分配政策议案进行审议，充分听取外部 监事意见，并经监事会全体监事过半数以 上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配 政策时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提 供网络投票系统予以支持。	司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为零或负值；或 6.公司当年实现的归属于公司股东的 净利润为零或负数的。 董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事过半数同意，且经独立董事 过半数同意方为通过。 公司股东会在审议调整利润分配政 策时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供 网络投票系统予以支持。
122	第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。	修订
123	第一百六十五条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	/	删除
124	/	第一百六十八条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导	新增
		之下，或者与财务部门合署办公。
125	/	第一百六十九条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。	新增
126	/	第一百七十条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。	新增
127	/	第一百七十一条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。	新增
128	/	第一百七十二条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。	新增
129	第一百六十七条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。	修订
130	第一百七十四条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出或邮件方式书面方式 进行。临时董事会可以采取邮件、传真、	第一百八十一条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、传真、电话、电子 邮件或其他方式送出。	修订
	电话、电子邮件等方式送出。
131	第一百七十五条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出或邮件方式书面方式 进行。临时监事会可以采取邮件、传真、 电话、电子邮件等方式送出。	/	删除
132	/	第一百八十六条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	新增
133	第一百八十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百八十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指 定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	修订
134	第一百八十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报纸上公告。	第一百八十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统	修订
		公告。
135	第一百八十四条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十一条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。	修订
136	/	第一百九十二条 公司依照本章程第一 百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到	新增
		公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
137	/	第一百九十三条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	新增
138	/	第一百九十四条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。	新增
139	第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当	修订
		在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
140	第一百八十七条 公司有本章程第一百 八十六条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	修订
141	第一百八十八条 公司因本章程第一百 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十八条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	修订
142	第一百八十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；	第一百九十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；	修订
	（三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
143	第一百九十条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指 定报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	修订
144	第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。	修订
145	第一百九十三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第二百零三条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。	修订
146	第一百九十四条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百零四条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	修订
147	第一百九十六条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零六条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	修订
148	第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 或持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股	修订
	（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
149	第二百零三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于” “多于”不含本数。	修订
150	第二百零五条 公司股东大会可以根据 需要将公司股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则作为本章程的附 件。	第二百一十五条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。	修订

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变，上述事项尚需提交公司股东大会审议。（未完）