升达林业(002259):修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年08月29日 11:03:46 中财网

原标题:升达林业:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2025-033
四川升达林业产业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第七届董事会十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理结构，满足规范化治理运作需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，关于涉及“股东大会”的表述整体修改为“股东会”、涉及“监事”表述删除，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，删除和新增条款导致序号发生变化(包括引用的各条款序号)，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。对照如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为	第一条为维护四川升达林业产业股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）	第二条公司系依照《公司法》和其他法律、 法规和规范性文件规定成立的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。
	董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十条公司股份总数为752,328,267股， 均为普通股。	第二十一条 公司已发行股份总数为 752,328,267股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份；在向深圳证券交易所申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过50%。	第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公 司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；	第三十四条公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第 三款、第四款的规定以及《证券法》的相关规 定；
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律 行政法规的规定。 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
之日起60日内，请求人民法院撤销。	60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
第三十八条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；	第四十条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本；
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务
	积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十四条 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）；提供财务资助；提 供担保；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。	第四十八条 上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项：购买资产；出售资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含 对控股子公司担保等）；租入或者租出资产 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定 的其他交易。按照《深圳证券交易所股票上市 规则》第6.1.1条调整
第四十六条 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （五）监事会提议召开时；	第五十条 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时 （五）审计委员会提议召开时；
第四十六条 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；	第五十条 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。公司将为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席.	第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的 视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程；	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定；
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，但应当取得全体独立董事过 半数同意。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。	第六十二条 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十六条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
代理人姓名（或单位名称）等事项。	名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持.	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代 表主持。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及附件的修改； （四）分拆所属子公司上市；	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在证 券交易所交易或者转而申请在其他证券交易 场所交易或转让； （十一）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、本章程或股东大会议事规则规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。	第八十四条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外.
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，并且不得代理其他股东行使表决权 该关联交易事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由三分之二以上有效表决权通 过。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 者监事任职资格的提交股东大会选举。 （五）股东大会就选举两名或两名以上董事 或监事进行表决时，应根据本章程规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。 （六）单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时选举董事、 监事的，应当采用累积投票制。	请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事 候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行 资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股 东会选举。 （四）股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 实行累积投票制。 （五）单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积 投票制。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。出现本条第（七 项、第（八）项情形的，公司应当在事实发 生之日起一个月内解除其职务。法律法规另 有规定的除外。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列 情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 以上期间，应当以公司董事会、股东大会等 有权机构审议董事、监事和高级管理人员候 选人聘任议案的日期为截止日。	的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。出现 本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应 当在事实发生之日起一个月内解除其职务，停 止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连续任职不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务	第一百零一条董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连续任职不得超过六年。董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满以前由股东会解 除其职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务；	取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照公 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息，以及 信息披露内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在2日内披露有关情况。	第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将 在2个交易日内披露有关情况。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其 对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百零六条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司 商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百零三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或者能力、未 能独立履行职责或者未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质 疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。	删除
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董 事长一人及副董事长一人，董事由股东大会 选举和更换。	第一百一十条董事会由九名董事组成，设董 事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配 政策调整方案和弥补亏损方案；	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
新增	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
第一百一十条公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议批准： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 十四条的规定。上述交易事项，如法律、法 规、规范性文件及章程规定须提交股东大会 审议通过的，应在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准	第一百一十五条公司发生的交易达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议批准： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。上述交易的定义见本章程第四十八 条的规定。对于重大投资项目，董事会应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。上述交易事项，如法律法规、规范性文 件及本章程规定须提交股东会审议通过的，应 在董事会审议通过后提交股东会审议。 除本章程第四十五条第（十三）项规定的关联 交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上、或者公司与关联法
除本章程第四十一条第（十六）项规定的关 联交易事项外，公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元人民币以上、或者公司与关 联法人达成的交易金额在300万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% 以上的关联交易，由董事会审议批准。 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 项、财务资助事项，由董事会审议并经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事过半数同意后批准。向公司合并 报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司提供财务资助，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用本款规定。 对外投资事项须经董事会或股东大会审议批 准。 单笔金额占公司最近一期经审计净资产20% 以上、不满50%的借款事项（包括贷款转期 新增贷款）及与其相关的资产抵押、质押等 担保事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 权限范围内的事项具体授权给董事长、经理 执行。	人达成的交易金额在300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的 关联交易，由董事会审议批准。 除本章程第四十六条规定的须提交股东会审 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项 财务资助事项，由董事会审议并经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事过半数同意后批准。 对外投资事项须经董事会或股东会审议批准 单笔金额占公司最近一期经审计净资产20% 以上且低于50%的借款事项（包括贷款转期 新增贷款）及与其相关的资产抵押、质押等担 保事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 权限范围内的事项具体授权给董事长、总经理 执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人及副 董事长1人，由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （三）除本章程另有规定外，董事会闭会期 间行使董事会部分职权，在一个会计年度内 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产值10%以内的重大资产处置；在最近一 个会计年度内，银行累计存量借款额度内的 借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担 保事项；新增（即在最近一个会计年度内银 行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额 500万元以上，及累计金额占公司最近一个 会计年度经审计净资产值5%以上、低于20% 的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质	第一百一十六条董事长行使下列职权： （三）除本章程另有规定外，董事会闭会期间 行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累 计金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产值10%以内的重大资产处置；在最近一个会 计年度银行累计存量借款额度内，决定单笔金 额3,000万元以上的对外借款及该笔借款所需 的资产抵押、质押等担保事项；新增（即在最 近一个会计年度内银行累计存量借款之外的 新增借款）单笔金额500万元以上，或累计金 额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 5%以上、低于20%的对外借款及该笔借款所
押等担保事项行使决定权；	需的资产抵押、质押等担保事项行使决定权
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十八条公司设独立董事。 独立董事相关事宜应按照《独立董事制度》及 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定执行。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百二十九条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。按 照《上市公司章程指引》调整了审计委员会相 关规定的位序，放在第五章“董事和董事会” 下进行规定。另外，根据《公司法》，公司监 督机构由监事会监督调整为可以由审计委员 会单线监督，因此同步删除关于监事会和监事 的相关表述。
新增	第一百三十条审计委员会成员为【3】名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增	第一百三十一条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
	和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十三条公司董事会设置战略、提名 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百三十四条 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投 资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 议；
	（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投 资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
	司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
第一百二十四条公司设副经理四名，由董事 会决定聘任或解聘。	第一百三十四条公司设副经理，由董事会决定 聘任或解聘。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十八条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。	第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十三条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十三条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十五条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份 的派发事项。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 第一百五十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十七条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增	第一百五十八条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增	第一百五十九条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百六十二条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公 告形式进行。	第一百七十条公司召开股东会的会议通知， 以公告形式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 形式进行。	删除
第一百七十一条公司指定《证券时报》、《证 券日报》和中国证监会指定的信息披露网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百七十四条公司指定至少一家符合中国 证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十六条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百七十八条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十一条公司依照本章程第一百五十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
	股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十二条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十三条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十五条公司因下列原因解散： （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十六条公司有本章程第一百八十五 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组	第一百八十七条公司因本章程第一百八十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。
进行清算。	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
第一百八十二条 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第一百八十八条 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权。	第一百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百九十二条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守 依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十三条清算组成员负有忠实义务和 勤勉义务，依法履行清算职责。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十三条释义 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。	第一百九十九条释义 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。

二、修订公司部分治理制度（未完）