升达林业(002259):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行的各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 对外投资的审批权限及披露 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本制度规定的权限履行审批程序。 第六条 各项对外投资审批权均在公司，子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第七条公司董事会、股东会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第八条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 ?公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上。 ??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司对外投资未达到第八条规定的董事会审议标准的，由公司董事长审批。 第十一条 对外投资的标的为公司股权的交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十二条 对外投资达到第九条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 公司发生交易达到第八条、第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第十三条要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。 对外投资虽未达到第九条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或资产评估事务所的审计或评估报告。 第十三条 公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，以经累计计算的发生额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定。 第十四条 进行提供财务资助之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条、第九条或第十条的规定。 第十五条 除前款规定外，公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50%的，除应当经董事会审议和及时披露并参照第十二条进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对外投资已经履行股东会决策程序的，不再纳入连续12个月累计计算范围。 按照连续12个月内累计计算，对外投资金额尚未达到第九条规定的股东会审议标准，已经履行董事会决策程序和披露义务的，不再纳入第八条规定的董事会审议和披露标准的累计计算范围，但仍需纳入第九条规定的股东会审议标准的累计计算范围。 对外投资已经按照第十条规定履行董事长审查批准程序的，仍需按照连续12个月内累计计算原则，分别适用第八条、第九条的规定。 第十六条 公司披露对外投资事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条 公司应当根据对外投资类型，披露下述所有适用该对外投资的有关内容： （一）对外投资概述和投资各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的对外投资，还应当简单介绍各单项对外投资和累计情况；（二）投资协议主体的基本情况； （三）投资标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施； 投资标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售全资、控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）投资标的的交付状态、交付和过户时间； （五）投资协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；投资协议有任何形式的附加或保留条款的，应当予以特别说明；对外投资需经股东会或有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况； （六）对外投资的定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从投资中获得的利益（包括潜在利益），投资对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （八）关于投资协议主体履约能力的分析； （九）投资涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于投资完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十一）关于投资完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十二）证券服务机构及其意见； （十三）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第十八条 对外投资仅达到第九条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免提交股东会审议。 第十九条 公司与合并报表范围内的子公司发生的或上述子公司之间发生的投资，除中国证监会、深圳证券交易所及本制度另有规定外，免于进行披露和履行相应程序。 第三章 对外投资的组织管理机构 第二十条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第二十一条 董事会秘书负责审查对外投资事项和其决策程序的合规性，组织召开董事会、股东会审议对外投资事项，并进行相应的信息披露；负责董事长决策的对外投资事项的备案管理。具体事务由公司证券部办理。 第二十二条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第二十三条 公司设立投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十五条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十六条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十七条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （六）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （三）投资协议约定的情形发生时； （四）投资项目无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第三十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 附则 第三十二条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。 第三十三条 本制度所称“控股子公司”，指持有其50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。本制度所称“联营企业、合营企业”指根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第40号——合营安排》认定的联营企业、合营企业。 第三十四条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；所称“净利润”，指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益金额；所称“每股收益”，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。 第三十五条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”不含本数。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 四川升达林业产业股份有限公司 2025年【】月 中财网
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